Определение от 22 октября 2026 г. № АПЛ26-240 Верховный Суд РФ

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № АПЛ26-240

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 22 октября 2026 г.

Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Зайцева В.Ю., членов коллегии Александрова В.Н., Зинченко И.Н. при секретаре Нестеровой Д.Г. рассмотрела в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Соммарива» об оспаривании пунктов 2-8 решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 октября 2025 г. № 308/1 по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Соммарива» на решение Верховного Суда Российской Федерации от 21 июля 2026 г. по делу № АКПИ26-271, которым в удовлетворении административного искового заявления отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Зинченко И.Н., объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью «Соммарива» Чупилкиной Л.В., Чупилкина А.И., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения на доводы апелляционной жалобы представителя Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации Шиляева А.П. и представителя Министерства промышленности и торговли Российской Федерации Берулина АЛ, Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации

установила:

протоколом заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее также - Подкомиссия) от 2 октября 2025 г. № 308/1 принято единогласное решение разрешить обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционные решения» осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение прав собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Евразия», косвенно направленных на приобретение долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл», общества с ограниченной ответственностью «Солар Турбине Сиайэс», общества с ограниченной ответственностью «Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис», осуществляемых (исполняемых) с компанией КАТЕРПИЛЛАР САРЛ (CATERPILLAR SARL) (Швейцария), запрет на осуществление (исполнение) которых установлен пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618 (далее также - Решение Подкомиссии).

Решение Подкомиссии действует в редакции протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 11 декабря 2025 г.

№313/4.

Общество с ограниченной ответственностью «Соммарива» (далее также - ООО «Соммарива», Общество) обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании незаконным и об отмене Решения Подкомиссии, сославшись на его противоречие статье 90 Конституции Российской Федерации, Указу Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее - Указ № 618), указаниям Президента Российской Федерации от 2 октября 2024 г. № Пр-2051, Перечню поручений Президента Российской Федерации от 4 июня 2023 г. № Пр-1114 по итогам совещания о стратегии работы с активами, принадлежащими иностранным лицам, и совершенствовании регулирования сделок (операций) между резидентами и нерезидентами, состоявшегося 11 апреля 2023 г., а также подходам, изложенным в протоколах заседаний Подкомиссии от 14 июня 2023 г. № 171/5 и от 15 октября 2024 г. № 268/1.

По мнению административного истца, Решение Подкомиссии стало вмешательством в деятельность Арбитражного суда г. Москвы, рассматривавшего дело № А40-166772/2025 по иску ООО «Соммарива» к группе, компаний «Катерпиллар» (Caterpillar) о передаче долей и предоставлении документов; Подкомиссия была введена в заблуждение относительно сделок по приобретению обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционные решения» (далее - ООО «Инвестиционные решения», ранее - общество с ограниченной ответственностью «ПСК - Новые решения») 100 % долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Тосно» и общества с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Файнэншл»; Подкомиссия, принимая оспариваемое решение, не учла, что общества с ограниченной ответственностью «Солар Турбине Сиайэс» и «Катерпиллар Евразия», доли которых продаются, имеют признаки стратегически важных предприятий для безопасности и обороноспособности Российской Федерации, продажа долей которых запрещена Указом Президента Российской Федерации.

Нарушение своих прав Общество связывает с тем, что оспариваемое решение нарушает права и законные интересы Общества, создаёт препятствия для осуществления экономической деятельности.

Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее также - Комиссия), поручившая представлять свои интересы Министерству финансов Российской Федерации (далее также - Минфин России), и заинтересованное лицо Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (далее - Минпромторг России) административный иск не признали, указав в письменных возражениях, что решение принято Подкомиссией в пределах предоставленных полномочий, в соответствии с действующим законодательством и в установленном порядке, отвечает интересам бюджета Российской Федерации и не нарушает прав и законных интересов Общества в упоминаемых им аспектах.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 21 июля 2026 г. в удовлетворении административного искового заявления ООО «Соммарива» отказано.

В апелляционной жалобе Общество, не соглашаясь с решением суда первой инстанции, просит его отменить, как принятое при неправильном применении норм материального и процессуального права, без учёта всех существенных обстоятельств административного дела, и принять по делу новое решение об удовлетворении административного иска. Ссылается на то, что суд первой инстанции не дал правовую оценку всем доводам административного истца, представленным в обоснование своего утверждения о том, что Решение Подкомиссии принято на основе недостоверных данных и под влиянием заблуждения относительно существа принимаемого решения.

Проверив материалы административного дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации оснований для её удовлетворения не находит.

В силу части 2 статьи 46 Конституции Российской Федерации и части 1 статьи 218 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации граждане, организации, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации по результатам рассмотрения административного дела об оспаривании решения, действия (бездействия) органа, организации, лица, наделённых государственными или иными публичными полномочиями, судом принимается решение об удовлетворении полностью или в части заявленных требований о признании оспариваемых решения, действия (бездействия) незаконными, если суд признает их не соответствующими нормативным правовым актам и нарушающими права, свободы и законные интересы административного истца.

По настоящему административному делу такое основание для признания Решения Подкомиссии незаконным отсутствует.

Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации образована в целях реализации требований Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 6 июля 2008 г. № 510, которым наряду с прочим утверждено положение о названной комиссии (далее - Положение № 510).

Для выполнения отдельных задач и осуществления функций Комиссия может создавать подкомиссию, компетенция которой определяется Правительством Российской Федерации, а состав утверждается председателем Комиссии либо его заместителем (пункт 10 Положения № 510).

Выводы суда первой инстанции о том, что Подкомиссия, принимая оспариваемое решение, действовала в пределах имеющейся компетенции с соблюдением процедуры подготовки и принятия соответствующих решений, являются верными и согласуются с Федеральным законом от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственное общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (части 5, 6 статьи 11), Федеральным законом от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединённых Штатов Америки и иных иностранных государств» (пункт 1 части 1, пункты 1 и 3 части 2, часть 4 статьи 42), Указом № 618 (пункты 1, 2), Положением № 510 (пункт 11), Правилами выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях, утверждёнными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295 (далее - Правила № 295), (подпункт «и» пункта 1, пункты 4—11, абзац первый пункта 13, пункт 15*).

Отказывая в удовлетворении административного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Решение Подкомиссии соответствует нормативным правовым актам, регулирующим рассматриваемые правоотношения.

Как установил суд первой инстанции, материалами данного административного дела подтверждается, что 3 июля 2025 г. в адрес Минпромторга России поступило обращение ООО «Инвестиционные решения» о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций) по приобретению у группы компаний «Катерпиллар» (Caterpillar) 100 % долей в уставном капитале четырёх российских компаний.

Как указано в обращении, сделка по приобретению долей в уставных капиталах этих компаний является вторым этапом комплексной сделки по приобретению всех активов продавца, находящихся на территории Российской Федерации.

Первый этап был реализован на основании специального разрешения Президента Российской Федерации от 27 ноября 2023 г. № 397-р о совершении сделок обществом с ограниченной ответственностью «ПСК - Новые решения» по приобретению 100 % долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Тосно» и «Катерпиллар Файнэншл». 21 августа 2025 г. ООО «Инвестиционные решения» направило в адрес Минпромторга России обращение с просьбой инициировать вынесение на рассмотрение Комиссии заявления о выдаче разрешения на осуществление группы взаимосвязанных сделок по приобретению долей в уставных капиталах четырёх компаний. К обращению были приобщены соответствующие документы, включая отчёт об оценке рыночной стоимости от 29 июля 2025 г., подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Технологии доверия - Консультирование», который подтверждён положительным заключением Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО) от 11 августа 2025 г., рамочный договор купли-продажи от 30 июня 2025 г., подписанный ООО «Инвестиционные решения» и группой компаний «Катерпиллар» (Caterpillar), предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы на приобретение активов. 27 августа 2025 г. Минпромторг России направил данное заявление в Минфин России; 2 октября 2025 г. на заседании Подкомиссии единогласно принято оспариваемое решение.

Переход права собственности на доли в уставных капиталах компаний на основании сделок и разрешения Подкомиссии состоялся в мае 2026 г., что подтверждено выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно платёжному поручению от 22 июня 2026 г. № 181 (л. д. 127 т. 2) ООО «Инвестиционные решения» оплатило взнос в федеральный бюджет в соответствии с Решением Подкомиссии.

Доводы ООО «Соммарива», повторённые в апелляционной жалобе, о том, что Подкомиссия была введена в заблуждение относительно существа принимаемого решения, о недостоверности сведений, изложенных в заявке ООО «Инвестиционные решения» и в отчёте об оценке рыночной стоимости долей компаний, судом первой инстанции проверялись, своего подтверждения не нашли и правильно признаны несостоятельными, как основанные исключительно на предположениях административного истца.

При этом суд первой инстанции проверил, что общество с ограниченной ответственностью «Технологии Доверия - Консультирование» включено в Перечень оценщиков (оценочных компаний), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости ценных бумаг российских юридических лиц, долей (вкладов), составляющих уставный (складочный) капитал российских юридических лиц, утверждённый протоколом заседания Подкомиссии от 22 августа 2025 г. № 304/2, а Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО) - в Перечень саморегулируемых организаций оценщиков, рекомендованных для проведения экспертного заключения в соответствии со статьёй 171 Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Также суд первой инстанции отметил, что общество с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Евразия», общество с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл», общество с ограниченной ответственностью «Солар Турбине Сиайэс», общество с ограниченной ответственностью «Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис» не включены в Перечень хозяйственных обществ, являющихся производителями оборудования для организаций топливно-энергетического комплекса и оказывающих услуги по сервисному обслуживанию и ремонту такого оборудования, хозяйственных обществ, являющихся производителями и поставщиками тепловой и (или) электрической энергии, хозяйственных обществ, осуществляющих переработку нефти, нефтяного сырья и производство продуктов их переработки, утверждённый распоряжением Президента Российской Федерации от 9 ноября 2022 г. № 372-рп.

Имеющиеся в деле доказательства соответствуют требованиям статей 59, 60, 61 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации об их относимости, допустимости и достаточности.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на иную оценку доказательств, не могут служить основанием для отмены судебного решения, оценка этим доказательствам дана судом по правилам статьи 84 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что полномочия по выдаче разрешений на исполнение сделок осуществляются Комиссией и относятся к её дискреционным полномочиям при выборе органом публичной власти в пределах, установленных нормативными правовыми актами, оптимального варианта решения конкретного управленческого вопроса. При этом вмешиваться в реализацию компетенции, принадлежащей органам других ветвей государственной власти, иным органам и организациям, наделённым публичными полномочиями, и влиять на существо решений, принимаемых ими в рамках такого усмотрения, недопустимо. Кроме того, оспариваемое решение не ограничивает права Общества на осуществление хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации.

Указания в апелляционной жалобе на то, что суд первой инстанции не оценил надлежащим образом обстоятельства дела и не принял во внимание изложенные в административном иске доводы, по мнению административного истца, опровергающие выявленные обстоятельства, противоречат содержанию решения суда, из которого видно, что все юридически значимые обстоятельства по настоящему административному делу являлись предметом должной проверки суда первой инстанции, в обжалуемом решении подробно приведены доводы, в соответствии с которыми суд отверг утверждения административного истца о незаконности Решения Подкомиссии в оспариваемой части.

Доводы в апелляционной жалобе о незаконности оспариваемого решения со ссылкой на предполагаемые обстоятельства, связанные с хозяйственной деятельностью иных организаций, не относятся к предмету настоящего судебного разбирательства и не имеют правового значения для разрешения данного дела. Эти доводы, по существу, сводятся к отстаиванию позиции о недопустимости выдачи ООО «Инвестиционные решения» разрешения на осуществление группы взаимосвязанных сделок по приобретению долей в уставном капитале четырёх компаний и не могут свидетельствовать о незаконности обжалуемого решения суда.

Ссылки в апелляционной жалобе на обстоятельства обращения Общества в адрес Минпромторга России по вопросу приобретения российских активов группы компаний «Катерпиллар» (Caterpillar) лишены правовых оснований и не имеют правового значения для разрешения настоящего дела.

Установив, что оспариваемое решение принято полномочным органом в соответствии с законодательством Российской Федерации, не противоречит каким-либо правовым нормам, подлежащим применению в рассматриваемом случае, не нарушает прав и законных интересов административного истца, суд правомерно, руководствуясь пунктом 2 части 2 статьи 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, отказал в удовлетворении административного искового заявления.

Предусмотренных статьёй 310 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации оснований для отмены решения в апелляционном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 308-311 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации

Резолютивная часть

определила:

решение Верховного Суда Российской Федерации от 21 июля 2026 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соммарива» - без удовлетворения.

Председательствующий Члены коллегии В.Ю. Зайцев В.Н. Александров И.Н. Зинченко