Определение от 23 октября 2026 г. № 307-ЭС26-10037 по делу № А56-112748/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС26-10037

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 23 октября 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества "Роснано" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2025, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2026 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2026 по делу

№ А56-112748/2024 по иску акционерного общества "Роснано" к публичному акционерному обществу "Фармсинтез" и Генкину Дмитрию Дмитриевичу о признании недействительной продажи акций акционерного общества "Кевельт" и применении последствия недействительности сделки, с участием третьего лица: акционерного общества "Кевельт",

установил:

как следует из обжалованных судебных актов и материалов дела, акционерное общество "Кевельт" находится в Эстонской республике, производит и реализует фармацевтическую продукцию.

Публичное акционерное общество "Фармсинтез" основано в 1996 году и осуществляет разработку и производство фармацевтических субстанций и готовых лекарственных препаратов ("Неовир", "Сегидрин", "Феназид" и др.).

Общество "Фармсинтез" по состоянию на сентябрь 2024 г. владело 100% акций общества "Кевельт".

Совет директоров общества "Фармсинтез" составлял 9 человек. Решение по отчуждению обществом акций других коммерческих организаций требовало квалифицированного большинства голосов совета директоров общества.

Кворум для квалифицированного большинства определялся как число голосов избранных членов совета директоров минус 1 (пункты 14.2.24, 14.2.31, 14.3.4, 14.5.3 устава общества "Фармсинтез").

Обязанности генерального директора общества "Фармсинтез" с 17.09.2024 по 10.10.2024 исполнял Генкин Дмитрий Дмитриевич. Совет директоров был выбран в полном составе.

По отчету независимого оценщика, составленному 21.08.2023, стоимость акций общества "Кевельт" составила 224 800 евро.

Совет директоров общества "Фармсинтез" 14.02.2024 принял решения:

• одобрил продажу 100 процентов акций общества "Кевельт" Генкину Д.Д. за 224 800 евро;

• одобрил опцион на 10 лет, согласно которому Генкин Д.Д. обязался по требованию общества "Фармсинтез" обратно продать ему тот же пакет акций за ту же цену плюс стоимость инвестиций, сделанных по согласованию с обществом "Фармсинтез" в период действия опциона.

В заседании участвовали 9 членов совета директоров. Голосовали 8.

Генкин Д.Д. не голосовал как заинтересованное в сделках лицо. Результат голосования: "За" – 7; "против" – 0, "воздержались" – 1. 24.09.2024 общество (продавец) в лице Генкина Д.Д. и Генкин Д.Д. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100 процентов акций общества "Кевельт" по цене в рублях, эквивалентной 224 800 евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату оплаты. 12.11.2024 общество "Роснано", владевшее по состоянию на август 2024 г. 25 процентами голосующих акций общества "Фармсинтез", обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным отчуждения акций общества "Кевельт". Доводы сводились к следующему:

1. Сделкой причинен ущерб интересам общества "Фармсинтез", поскольку оно по существенно заниженной цене утратило свое успешно функционирующее дочернее общество, реализующее препараты на территории стран Европейского союза и бывших республик СССР и дававшее существенную долю экспортной выручки (25 % в 2023 г.). Ущерб презюмируется, так как сделка совершена с заинтересованным лицом и без согласия совета директоров.

2. Договор купли-продажи заключен без одобрения совета директоров общества "Фармсинтез", так как необходимых для такой сделки восьми голосов не набрано.

3. Генкин Д.Д., заключая сделку, вышел за пределы своих полномочий, так как такая сделка могла быть заключена только с одобрения совета директоров общества, сделанного квалифицированным большинством.

Возражая против удовлетворения иска, Генкин Д.Д. указал, что с 2014 года общество "Кевельт" как дочернее российскому обществу стало испытывать на себе санкционное давление со стороны государственных органов Эстонской республики и Евросоюза. В 2022 году по этим же основанием деятельность общества "Кевельт" блокирована, потерян рынок сбыта на Украине и крайне затруднен выход на рынки стран Евросоюза, общество попало в предбанкротное состояние. В связи с этим было принято решение о продаже общества Генкину Д.Д., имеющему гражданство Израиля, проживающему в Италии и тем самым формально не связанному с Российской Федерацией. Цена сделки определена на основании отчета об оценке, сделка одобрена советом директоров (в том числе и тем, который был представлен в совете от общества "Роснано") и решение раскрыто публично, то есть соблюдены все необходимые процедуры. Одновременно заключен договор, обязывающий Генкина Д.Д. в течение 10 лет по требованию общества "Фармсинтез" обратно продать ему общество "Кевельт" по той же цене плюс согласованные сторонами вложенные в общество инвестиции.

Решением суда первой инстанции от 26.11.2025, оставленным в силе судами апелляционной инстанции и округа, в удовлетворении иска отказано.

Разрешая спор, суды исходили из следующего:

1. Сделка одобрена советом директоров общества "Фармсинтез":

формальное требование устава выполнено – при голосовании набрано 7 голосов из 8 голосовавших при том, что Генкин не голосовал и не мог голосовать как лицо, заинтересованное в заключении сделки. Более того, если бы он голосовал, то было бы 8 голосов "За". Иное толкование влечет невозможность принятия решений по аналогичным вопросам при наличии нескольких заинтересованных директоров, что противоречит смыслу корпоративного управления.

2. Сделка заключена на условиях, одобренных советом директоров, в том числе по её цене. Цена определена независимым оценщиком. Заключение оценщика действовало на момент одобрения сделки. Решение об одобрении сделки бессрочно. Решение об отзыве одобрения не принималось.

3. Причинение ущерба не доказано. Сделка возмездна. Цена рыночная.

На момент перехода права собственности на акции оплачено 15,14% цены, на момент подачи жалобы – 64,62%. Долг составляет 8,3 млн руб. Долг по обязательству об оплате акций не влечет недействительность сделки.

Суды также учли мотивы заключения сделки: деятельность общества "Кевельт" была крайне затруднена ввиду противодействия властей деятельности юридического лица с российским участием. Для преодоления этого общество "Кевельт" было выведено из-под прямого контроля общества "Фармсинтез", но фактически осталось связано с ним посредством опциона.

Разрешая спор, суды руководствовались пунктом 1 статьи 173.1, пунктами 1, 2 статьи 174, статьями 18, 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 69, пунктом 4 статьи 79, статьями 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В кассационной жалобе общество "Роснано" просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Доводы заявителя сводятся кследующему:

1. Суды проигнорировали пункт 14.2.31 устава общества "Фармсинтез", требующий отдельного согласия Совета директоров на отчуждение акций других компаний.

2. Суды не применили пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (недействительность сделки, совершенной с превышением полномочий, о которых контрагент должен был знать) и абзац четвертый пункта 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ответственность директора за действия без необходимого согласия).

Генкин Д.Д. являлся председателем Совета директоров, поэтому он знал об отсутствии одобрения. Одобрения не было, так как не набрано установленное уставом общества квалифицированное большинство – 8 голосов членов совета директоров.

3. Суды неправомерно восполнили недостающий голос предположением о том, что Генкин Д.Д. "мог бы" проголосовать "За" по вопросу о сделке. Суд не вправе восполнять отсутствующий голос предположением. Недостающий голос не может быть заменен процессуальной позицией ответчика, занятой уже в ходе рассмотрения спора.

4. Цена, по которой дано согласие на сделку, потеряла актуальность к моменту её заключения.

Стоимость акций оценена в августе 2023 г. и результат оценки был действителен в течение шести месяцев (статья 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности"). К 24.09.2024 – моменту совершения сделки – этот срок уже истек.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы заявителя указывают на наличие таких оснований и требуют проверки в судебном заседании.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Резолютивная часть

определил:

кассационную жалобу акционерного общества "Роснано" с делом № А56-112748/2024 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание на 30 ноября 2026 г. на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья С.В. Самуйлов