Определение от 8 октября 2026 г. № 305-ЭС25-552 по делу № А40-124534/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС25-552

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-124534/2020

Резолютивная часть определения объявлена 21 сентября 2026 г.

Полный текст определения изготовлен 8 октября 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда

Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Разумова И.В., Самуйлова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мельниковой И.Е. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн), рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Финанс-Авиа», публичного акционерного общества «Авиакомпания ЮТэйр» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. по делу № А40-124534/2020 Арбитражного суда города Москвы, а также Ерицяна Альберта Володяевича, Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. по тому же делу по исковому заявлению Ерицяна Альберта Володяевича (далее – Ерицян А.В., истец, заявитель), действующего в интересах группы лиц – владельцев облигаций общества с ограниченной ответственностью «Финанс-Авиа» (далее – ООО «Финанс-Авиа», заявитель) выпуска с регистрационным номером 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7, а также выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5, к ООО «Финанс-Авиа», небанковской кредитной организации акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» (далее – НКО АО «НРД»), обществу с ограниченной ответственностью «Корпоративный Менеджмент Рус» (далее – ООО «КМР») о признании недействительными с момента совершения соглашения о новации облигаций серии 01 от 29 июля 2019 г. (выпуск 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г., ISIN - RU000A0JVZF7), соглашения о новации облигаций серии 02 от 29 июля 2019 г. (выпуск 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г., ISIN - RU000AOJVZG5) (далее – соглашения о новации), применении последствий недействительности ничтожных сделок, солидарно обязав НКО АО «НРД» и ООО «Финанс-Авиа» восстановить списанные облигации со счетов депо владельцев облигаций на счетах депо владельцев облигаций следующих выпусков: выпуска 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZF7); выпуска 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZG5).

Лица, присоединившиеся к исковым требованиям в порядке статьи 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. Гуминов И.В. (1994 серии 1); 2) Каширский Д.А. (1000 серии 2);

2. Полушин А.П. (107 серии 1; 17 007 серии 2); 4) Пономаренко Е.М. (31 000 серии 1; 7000 серии 2); 5) Юшков К.М. (51 420 серии 1; 181 011 серии 2); 6) Юшкова Н.И. (75 125 серии 1; 73 170 серии 2);

3. Юшков Н.К. (1500 серии 1; 19 735 серии 2); 8) ООО «Стройкомлект-В» (100 серии 1); 9) Романов А.А. (371 серии 1); 10) Храмкин Д.С. (150 серии 1);

4. Жупиков В.О. (1500 серии 1); 12) Волосников А.Н. (1229 серии 1);

5. ПАО «Промсвязьбанк» (82 700 серии 2); 14) ООО «УК «Инвест Менеджмент Центр» (6000 серии 1); 15) ООО «Конфиденс банк» (1134 серии 1; 20 538 серии 2); 16) Расческин С.Е. (510 серии 1); 17) Харасов А.М. (400 серии 1); 18) Дьячков В.Г. (763 серии 1); 19) Волков С.В. (400 серии 1);

6. Хлебнов А.В. (959 серии 1); 21) Рыжков П.В. (80 серии 1);

7. Лекомцев М.В. (634 серии 1); 23) Савченко А.А. (150 серии 1);

8. Мамаева Н.А. (495 серии 1); 25) Захаров К.И. (2007 серии 1);

9. Помосов И.В. (258 серии 1; 1277 серии 2); 27) Попова Н.А. (147 серии 1);

10. Шептий Н.Н. (844 серии 1); 29) Леонтьев А.Г. (200 серии 1; 444 серии 2);

11. Знаменская Е.А. (50 серии 1); 31) Соломатин В.А. (400 серии 1);

12. Соломатина Е.В. (176 серии 1); 33) Мартынов Ю.П. (470 серии 1);

13. Струцкий С.С. (190 серии 1); 35) Емельянова Е.Ф. (32 серии 1);

14. Басацкий А.В. (6871 серии 1; 31 198 серии 2); 37) Шахназаров А.А. (614 серии 1); 38) Олькова Е.В. (24 серии 1); 39) Мочалов А.В. (1400 серии 1);

15. Потапов М.А. (222 серии 1) 41) Гуреев Е.И. (8402 серии 1);

16. САО «Геополис» (26 922 серии 1; 60 414 серии 2); 43) Аннамухамедов С.М. (6700 серии 1); 44) Чупринко Д.Г. (2785 серии 1); 45) Пономаренко С.М. (265 серии 1); 46) ООО «Управляющая компания» (12 000 серии 1);

17. ОАО «Инвестсервис» (11 500 серии 1); 48) Беломестных А.Г. (1450 серии 1; 24 серии 2); 49) Ветлугина И.В. (20 серии 1; 45 серии 2); 50) АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» (15 374 серии 1; 34 341 серии 2); 51) Калита Ю.Л. (15 000 серии 1); 52) ООО «Горячая линия недвижимости» (121 255 серии 1; 270 842 серии 2); 53) Каликин А.В. (13 716 серии 1; 6029 серии 2);

18. Макаренко Д.А. (2200 серии 1); 55) Евдокимов С.А. (100 серии 1);

19. Невлютова К.В. (45 серии 1); 57) Бутаков А.В. (6000 серии 1; 6000 серии 2);

20. Бутаков Н.А. (200 серии 1; 600 серии 2); 59) Калашникова Н.И. (1000 серии 2); 60) Куренков Н.С. (110 серии 1); 61) Туйчиев А.М. (600 серии 1); 62) Обухов А.П. (752 серии 1); 63) Марков А.С. (200 серии 1);

21. Толстрожев В.С. (120 серии 1); 65) Курской И.А. (534 серии 1);

22. Пономаренко Е.В. (1500 серии 1); 67) Белозеров И.А. (933 серии 1);

23. Уткин С.А. (2200 серии 1; 3000 серии 2); 69) Белов К.Л. (169 серии 1);

24. Балак А.М. (15 серии 1; 103 701 серии 2); 71) Балак А.Ф. (5283 серии 2);

25. Коваленко К.И. (2 серии 1; 249 353 серии 2); 73) Давыдовский С.В. (5 серии 1; 550 серии 2); 74) Астафьев Д.В. (1111 серии 1); 75) Романец В.Ю. (4000 серии 1); 76) Шахназаров Г.А. (70 серии 1); 77) Мозголин А.А. (80 серии 1); 78) Вяткина О.А. (275 серии 1; 841 серии 2); 79) Филиппова Н.В. (414 серии 1); 80) Шмидт И.В. (80 серии 1); 81) Шмидт В.А. (34 серии 1);

26. Шмидт О.В. (1830 серии 1); 83) Шмидт Ю.В. (1489 серии 1);

27. Мельник Н.С. (400 серии 1); 85) Вертопрахов А.В. (174 серии 1);

28. Нунаев С.М. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Авиакомпания ЮТэйр» (далее – ПАО «Авиакомпания ЮТэйр», заявитель), Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк России), Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ»), В судебном заседании приняли участие:

Ерицян А.В., Гуминов И.В., Гуреев Е.И., Давыдовский С.В., Балак А.М., Каширский Д.А., Басацкий А.В., Романов А.А., Полушин А.П., Пономаренко Е.М., Леонтьев А.Г., Захаров К.И., Соломатин В.А., Шахназаров А.А., Шмидт Ю.В., Мельник Н.С., Мозголин А.А., Мамаева Н.А., Волосников А.Н., Пономаренко Е.В., Нунаев С.М., представитель акционерного общества «Инвестсервис» Резников В.Е., представители:

ООО «Финанс-Авиа» и ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»: Еременко В.Г., Корума К.В., Могилевский Д.А., Калядина Л.В., Боброва Ю.С., НКО АО «НРД» Вишенкова М.Ю., ГК «АСВ»: Конев А.Н., Малов Г.А., Гусев Б.С., общества с ограниченной ответственностью «Горячая линия недвижимости» – Никифоренко С.Д. Банк России, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие его представителей.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения представителей и лиц участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Ерицян А.В., действующий в интересах группы лиц – владельцев облигаций ООО «Финанс-Авиа», обратился с исковыми требованиями к ООО «Финанс-Авиа», НКО АО «НРД», ООО «КМР» с вышеуказанными требованиями, ссылаясь на то, что заключенные ООО «Финанс-Авиа» и ООО «КМР» соглашения о новации являются недействительными сделками, в связи с чем погашение облигаций, прекращение обязательств по ним и их замена на новое обязательство произведены неправомерно.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 г., требования удовлетворены частично, суд признал соглашения о новации недействительными сделками; отказал в применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2024 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок; в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17 марта 2025 г. отказано в передаче кассационных жалоб ООО «ФинансАвиа», ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 1 сентября 2025 г. в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожных сделок отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2025 г. решение суда первой инстанции отменено; применены последствия недействительности соглашения о новации облигаций серии 01 от 29 июля 2019 г. (выпуск 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г., ISIN - RU000A0JVZF7) и соглашения о новации облигаций серии 02 от 29 июля 2019 г. (выпуск 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г., ISIN - RU000A0JVZG5) в следующем виде:

1. Восстановить списанные по состоянию на конец дня 16 июня 2020 г. облигации со счетов депо владельцев облигаций, не получивших выплат по соглашениям о новации от 29 июля 2019 г. и владевшие облигациями одновременно на следующие даты 3 июля 2019 г., 29 июля 2019 г. и 16 июня 2020 г. по следующим выпускам облигаций: выпуска 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZF7, серия 01); выпуска 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZG5, серия 02).

2. Обязать НКО АО «НРД» в течение 30 рабочих дней:

• заверить находящиеся у НКО АО «НРД» копии подлинников сертификатов на выпуски облигаций серии 01 и серии 02 либо, при их отсутствии, заверить полученные от Банка России образцы сертификатов, хранящиеся в эмиссионном деле, используя их вместо оригиналов сертификатов для совершения депозитарных операций до получения оригиналов сертификатов от эмитента;

• восстановить учет выпусков облигаций серии 01 и серии 02 на эмиссионном счете ООО «Финанс-Авиа» в НКО АО «НРД» на основании заверенных копий этих сертификатов;

• провести депозитарную операцию по переводу всего объема списанных облигаций серии 01 и серии 02 по состоянию на конец дня 16 июня 2020 г. из раздела «погашенные ценные бумаги» эмиссионного счета эмитента в раздел «изъятые из обращения ценные бумаги».

3. Владельцам облигаций, не получившим выплаты по соглашениям о новации от 29 июля 2019 г., восстановить облигации серии 01 и серии 02 на счетах депо из раздела «изъятые из обращения ценные бумаги» эмиссионного счета эмитента в порядке перевода депо ценных бумаг их первым владельцам в соответствующем количестве по состоянию на 19 июня 2025 г.

4. Совершить все вышеуказанные действия по восстановлению прав владельцев облигаций обеих серий за счет эмитента ООО «Финанс-Авиа».

5. Восстановить с момента совершения ничтожных соглашений о новации от 29 июля 2019 г. весь комплекс правомочий владельцев облигаций серии 01 и серии 02, в том числе связанных с выплатами купонного дохода начиная с 31 июля 2019 г.

6. Обязать ООО «Финанс-Авиа» в течение 10 рабочих дней вернуть в НКО АО «НРД» полученные по ничтожным сделкам оригиналы Сертификатов на следующие выпуски облигаций: выпуска 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZF7, серия 01); выпуска 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZG5, серия 02).

7. Обязать НКО АО «НРД» в течение 10 рабочих дней со дня изготовления постановления суда без предоставления эмитентом центральному депозитарию информации самостоятельно довести информацию о принятом решении до сведения всех владельцев облигаций ООО «Финанс-Авиа» следующих выпусков: 1) выпуска 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZF7); 2) выпуска 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZG5), по состоянию на конец дня 16 июня 2020 г., в порядке раскрытия информации о корпоративном действии, согласно положениям главы 22 Положения Банка России от 11 января 2021 г. № 751-П «О перечне информации, связанной с осуществлением прав по эмиссионным ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации», обеспечив доступ к полному тексту постановления суда указанных владельцев облигаций в качестве информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам через информационно-телекоммуникационные сети со своими депонентами или иными лицами путем направления сообщений о корпоративном действии, а также путем размещения постановления суда в общедоступной информационной ленте https://nsddata.ru/ru/news.

8. Обязать ООО «Финанс-Авиа» в течение 10 рабочих дней со дня изготовления постановления суда довести информацию о принятом решении до сведения всех владельцев облигаций ООО «Финанс-Авиа» следующих выпусков: 1) выпуска 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZF7); 2) выпуска 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZG5), в порядке раскрытия Сообщения о существенном факте о корпоративном или существенном споре, согласно положениям главы 41 Положения Банка России от 27 марта 2020 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», разместив постановление суда в сети Интернет на сайте ООО «ИнтерфаксЦРКИ» на странице эмитента (ООО «Финанс-Авиа») https://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=35462.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. постановление суда апелляционной инстанции изменено. Абзац 5 (пункт 1) резолютивной части изложен в следующей редакции:

«1. Восстановить списанные по состоянию на конец дня 16 июня 2020 г. облигации со счетов депо владельцев облигаций, по следующим выпускам облигаций: - выпуска 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZF7, серия 01); - выпуска 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г. (ISIN - RU000A0JVZG5, серия 02).». Абзац 12 (пункт 3) исключен.

Распределены судебные расходы. В остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявители обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят обжалуемые судебные акты отменить.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 2 сентября 2026 г. жалобы ООО «Финанс-Авиа», ПАО «Авиакомпания ЮТэйр», Ерицяна А.В, ГК «АСВ» вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В Верховный Суд Российской Федерации от лиц, участвующих в деле, поступили отзывы, дополнения, пояснения, возражения.

В судебном заседании заявители кассационных жалоб поддержали изложенные в них доводы.

Лица, принявшие участие в судебном заседании, изложили свои правовые позиции относительно состоявшихся по делу судебных актов и поданных кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в судебном заседании лиц, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает постановление суда кассационной инстанции подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ООО «Финанс-Авиа» является эмитентом документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 и серии 02 номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг серии 01-4-01-36484-R от 15 октября 2015 г., серии 02-4-02-36484-R от 15 октября 2015 г., что подтверждается решениями о выпуске ценных бумаг, а также проспектами ценных бумаг, утвержденными решениями единственного участника ООО «Финанс-Авиа» от 29 июля 2015 г., зарегистрированными Банком России 15 октября 2015 г. Согласно отчетам об итогах выпуска ценных бумаг количество подлежавших размещению, фактическое количество размещенных облигаций серии 01 составило 4 121 600 штук; фактическое количество размещенных облигаций серии 02 составило 9 179 259 штук. Решениями о выпуске ценных бумаг предусмотрено обязательное централизованное хранение облигаций, которое осуществляется депозитарием – НКО АО «НРД».

Финансовые активы ООО «Финанс-Авиа» представлены правами требования по договорам займа к материнской компании ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», которое в декабре 2018 года объявило о проведении комплексной реструктуризации долговых обязательств Группы компаний «ЮТэйр» и о необходимости изменения графиков обслуживания долгов с учетом возможностей их обслуживания в текущей экономической реальности, в связи с чем ООО «Финанс-Авиа» 10 апреля 2019 г. объявило о планах реструктуризации спорных облигаций.

В результате проведения 15 июля 2019 г. общего собрания владельцев облигаций серии 01 и серии 02 приняты решения: избрать представителем владельцев облигаций ООО «КМР»; дать согласие на заключение представителем соглашения о прекращении обязательств по облигациям новацией; утвердить условия соглашения.

Между ООО «Финанс-Авиа» и ООО «КМР» 29 июля 2019 г. подписаны соглашения о новации.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашений стороны полностью прекратили все обязательства должника (ООО «Финанс-Авиа») по каждой облигации и связанные с каждой облигацией, включая, но не ограничиваясь, обязательства по выплате суммы номинальной стоимости облигаций (по погашению суммы номинальной стоимости облигаций) и выплате суммы купонного дохода за купонные периоды с 7 по 13 включительно (серия 01), за 8-24 периоды (серия 02), заменой (новацией) первоначального обязательства на новое обязательство, означающее обязательство должника уплатить денежные средства в рублях в безналичном порядке в пользу каждого законного владельца в следующих размерах:

• облигации серии 01 – 105% номинальной стоимости облигаций, принадлежавших владельцу на конец операционного дня на дату соглашения; 100% купонного дохода в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением (сумма купонного дохода по облигациям, принадлежавшим владельцу на конец операционного дня на дату соглашения, за текущий (седьмой) купонный период, начавшийся 31 января 2019 г. и оканчивающийся 31 июля 2019 г., определяемую из расчета купонного дохода в размере 44,63 руб., приходящегося на одну облигацию. В соответствии с пунктом 3.1 соглашения 20% от номинальной стоимости облигаций и 20% от купонного дохода подлежат уплате тремя равными платежами 31 июля 2020 г., 31 июля 2021 г., 31 июля 2022 г., денежные средства в размере 85% от номинальной.

• облигации серии 02 – 105% номинальной стоимости облигаций и 100% купонного дохода за текущий (восьмой) купонный период, начавшийся 31 января 2019 г. и оканчивающийся 31 июля 2019 г., определяемую из расчета купонного дохода в размере 5 коп. на одну облигацию. В соответствии с пунктом 3.1 соглашения 6% номинальной стоимости облигаций подлежат уплате тремя равными платежами 31 июля 2020 г., 31 июля 2021 г., 31 июля 2022 г., 100% купонного дохода подлежат уплате 31 июля 2020 г., 99% номинальной стоимости облигаций подлежат уплате 31 июля 2054 г. На основании соглашений 17 июня 2020 г. НКО АО «НРД» произведено погашение облигаций, обязательства ООО «Финанс-Авиа» по облигациям прекращены 29 июля 2019 г. заменой (новацией) их на новое обязательство.

С 2021 по 2022 годы ООО «Финанс-Авиа», исполняя условия соглашений по новым обязательствам, перечислило владельцам облигаций денежные средства со сроком исполнения платежей – 31 июля 2020 г., 31 июля 2021 г., 31 июля 2022 г., общая сумма выплат составила 1 412 323 904,55 руб. Между тем вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. по делу № А75-14707/2019 признаны недействительными решения, принятые 15 июля 2019 г. на общем собрании владельцев облигаций по всем вопросам повестки ввиду нарушения экономических интересов миноритарных владельцев облигаций указанными решениями.

При этом судом при рассмотрении дела установлено, что реструктуризация проведена эмитентом в целях необоснованной отсрочки исполнения первоначальных обязательств по облигациям на срок, длительность которого фактически означает освобождение от обязательств без встречного предоставления. При этом ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» имело денежные средства и выплачивало проценты по заемным обязательствам в 2019 году.

Владельцами облигаций, которые голосовали на собрании «за» принятые решения и обеспечили необходимые 75% голосов, являются только два лица:

акционерное общество «ИК «Регион» и компания «Солмония ЛТД», имеющие общие интересы, хотя экономически мотивированные основания для заключения соглашений о новации в первом полугодии 2019 года отсутствовали.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и нарушение прав и законных интересов владельцев облигаций указанными соглашениями о новации, истец и присоединившаяся к нему группа лиц обратились в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций признали соглашения о новации недействительными сделками на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суды исходили из того, что соглашения о новации предусматривают существенный перенос срока исполнения обязательств по облигациям (более чем на 30 лет); в то время как по облигациям срок погашения наступал в 2022-2027 годах, и значительное снижение будущих платежей, на которые могут рассчитывать прежние владельцы облигаций после заключения соглашений о новации (более чем на 80%), при этом само кредитное обязательство эмитента по отношению к владельцам акций остается неизменным.

При этом в результате заключения соглашений наступили негативные последствия для миноритариев: трансформация ценных бумаг в новое обязательство, не являющееся ценной бумагой; длительная рассрочка уплаты долга (35 лет) с перерывом уплаты в 31 год; финансовые потери владельцев облигаций с одной стороны, и освобождение эмитента от уплаты процентов на сумму долга при отсутствии ответственности за нарушение своих обязательств с другой стороны; лишение инвесторов статуса владельцев облигаций. Помимо прочего, на новые обязательства эмитента не распространяется действие безотзывных оферт ПАО «Авиакомпания ЮТэйр», согласно которым в случае дефолта по облигациям ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» обеспечивает покупку всех облигаций у их владельцев.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок судами первой и апелляционной инстанций было отказано.

При рассмотрении дела была учтена позиция Банка России, регулирующего как деятельность центрального депозитария в соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 7 декабря 2011 г. № 414-ФЗ «О центральном депозитарии», а также отношения, связанные с функционированием рынка ценных бумаг в соответствии со статьей 4 Федерального закона от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и статьей 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), заявленная в рамках дела № А75-14707/19, согласно которой заключение соглашений о новации на условиях, заведомо ухудшающих экономическое положение владельцев облигаций, по сравнению с ситуацией, существовавшей в момент принятия инвестиционного решения о приобретении облигаций, отсутствие согласия миноритарных владельцев облигаций с такими условиями изменения обязательств эмитента и невозможность повлиять на их изменение свидетельствует о несправедливости и обременительности условий соглашений о новации для владельцев облигаций, нарушении баланса интересов сторон договора.

Суд кассационной инстанции постановлением от 4 декабря 2024 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении иска отменил, в указанной части дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в части признания соглашений о новации недействительными сделками судебные акты оставил без изменения.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд города Москвы, отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности соглашений о новации в виде обязания ответчиков восстановить списанные облигации на счетах депо владельцев, руководствовался положениями статей 166, 167 ГК РФ, Законом о рынке ценных бумаг и исходил из того, что действующее законодательство не предусматривает процедуры восстановления погашенных облигаций, при этом НКО АО «НРД» и ООО «Финанс-Авиа» не обладают полномочиями на совершение действий по восстановлению облигаций на счетах депо их владельцев, а также полномочиями, позволяющими проведение и учет операций по счетам депо конечных владельцев облигаций.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требование о применении последствий недействительности сделки, руководствовался положениями статей 6, 149.3 ГК РФ, статей 2, 16-18, 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг, поскольку признание соглашений о новации ничтожными сделками, совершенными со злоупотреблением правом, влечет применение последствий их недействительности. Между тем, поскольку тридцать два лица получили выплаты денежных средств по ничтожным сделкам, последствия недействительности сделок распространяются лишь на владельцев облигаций, не получивших выплаты по соглашениям, независимо от того, являются ли данные лица участниками настоящего судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции указал, что основанная на ничтожных соглашениях о новации цепочка депозитарных операций по погашению облигаций не имеет правого значения и ценные бумаги подлежат восстановлению. Соглашения о новации ничтожны, в связи с чем обязательства по облигациям не прекращены.

Банк России подтвердил возможность восстановления незаконно списанных на основании ничтожных соглашений о новации облигаций со счетов их владельцев посредством представления документарного сертификата облигаций в НКО АО «НРД» по решению суда.

При этом документарный сертификат может быть восстановлен путем удостоверения верности находящейся на хранении в НКО АО «НРД» копии такого сертификата либо путем представления Банком России «образца сертификата», хранящегося в эмиссионном деле, в котором согласно применимому законодательству содержатся сведения, идентичные содержавшимся в документарном сертификате.

Суд кассационной инстанции, изменяя постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, согласился с его выводами о наличии оснований для восстановления незаконно списанных по ничтожным соглашениям о новации облигаций со счетов их владельцев на дату, предшествующую их погашению (конец дня 16 июня 2020 г.), и указал, что частичное получение выплат по недействительным соглашениям некоторыми облигационерами не свидетельствует об их недобросовестности, соглашения о новации являются ничтожными сделками, в связи с чем последствия их недействительности должны распространяться на всех владельцев облигаций, при этом выплата по ничтожной сделке не препятствует применению последствий в виде восстановления облигаций, а взаиморасчеты (в том числе зачет в счет оплаты долга) с получившими выплаты лицами возможны во внесудебном порядке или в рамках отдельного дела.

На судебные акты, принятые при новом рассмотрении дела, поступили кассационные жалобы ООО «Финанс-Авиа», ПАО «Авиакомпания ЮТэйр», Ерицяна А.В, ГК «АСВ».

Доводы кассационных жалоб ООО «Финанс-Авиа» и ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» сводятся к оспариванию выводов судов апелляционной и кассационной инстанций о применении односторонней реституции в виде восстановления незаконно списанных на основании ничтожных соглашений о новации облигаций со счетов их владельцев на дату, предшествующую их погашению. Заявители считают, что такие действия в отношении погашенных ценных бумаг не предусмотрены законодательством, их восстановление невозможно и судебные акты фактически неисполнимы.

В кассационных жалобах указанных заявителей также содержится довод о неприменении судами последствий признания соглашений, по которым эмитентом были произведены облигационерам платежи в соответствии с их условиями, в виде их возврата эмитенту, то есть по сути на неприменение судами двусторонней реституции в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Между тем судебная коллегия считает обоснованными и применимыми исключительно для разрешения настоящего спора разъяснения Банка России, направленные как участником по делу по доводам кассационных жалоб к настоящему судебному заседанию, в которых он указал, что предметом настоящего спора является не установление судами нового порядка осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и не регулирование неопределенного круга отношений, а восстановление конкретных имущественных прав конкретных владельцев облигаций, нарушенных вследствие исполнения признанных недействительными сделок.

Восстановление учетного состояния ценных бумаг представляет собой не создание судом новых имущественных прав, а, напротив, устранение последствий действий, совершенных без действительного гражданско-правового основания, и приведение учетного состояния в соответствие с установленным судом материально-правовым положением.

Банк России обратил внимание на то, что ООО «Финанс-Авиа» и ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» необоснованно придают технической записи в депозитарной системе самостоятельное значение, в отрыве ее от того имущественного права, которое эта запись призвана удостоверять. Между тем инфраструктура учета прав на ценные бумаги существует для отражения и удостоверения соответствующих частных прав, а не для сохранения в неизменном виде учетного состояния, возникшего в результате действий, правовое основание которых впоследствии признано недействительным.

Таким образом, отсутствие специальной технической процедуры восстановления ценных бумаг не тождественно наличию законодательного запрета на восстановление нарушенного права, отсутствие в действующей редакции внутренних документов АО НКО «НРД» специально предусмотренной операции для рассматриваемой ситуации не означает юридической невозможности ее совершения.

В настоящее время депозитарий осуществил восстановление облигаций, а Банком России соответствующие сведения внесены в реестр эмиссионных ценных бумаг, о чем уведомила в судебном заседании Верховного Суда Российской Федерации представитель НКО АО «НРД». Таким образом, судебные акты по настоящему делу депозитарием исполнены, облигации на счетах их владельцев в соответствии с постановлением суда округа восстановлены.

Обратный подход, предлагаемый заявителями, с учетом признания судами соглашений недействительными сделками, не обеспечивает в полной мере восстановление нарушенных прав владельцев облигаций, направлен на последующую правовую неопределенность в правах на ценные бумаги, их осуществление и свидетельствует о намерении продолжать нарушение этих прав.

Оснований для признания принятых судебных актов в этой части незаконными и необоснованными у судебной коллегии не имеется.

Между тем выводы судов о применении судами по делу только односторонней реституции в качестве последствий признания недействительными соглашений, в соответствии с которыми были произведены выплаты в размере 1 412 323 904,55 руб., судебная коллегия при установленных по делу обстоятельствах и с учетом существа спора находит несоответствующими нормам материального права.

Как следует из положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Между тем данный вопрос имеет существенное значение для разрешения настоящего спора, поскольку в случае признания соглашений о новации недействительными, они не достигают тех целей, на которые были направлены (увеличение сроков выплат владельцам облигаций), при этом первоначальное обязательство не прекращается, а новое не возникает, то есть стороны возвращаются в первоначальное состояние, что может быть обеспечено лишь применением двусторонней реституции.

Таким образом, судебная коллегия находит обоснованными эти доводы кассационных жалоб, судьба выплаченных ООО «Финанс-Авиа» владельцам облигаций денежных средств подлежит разрешению в рамках настоящего спора, судам следовало применить последствия исполнения недействительных соглашений о новации также в виде реституции в отношении денежных средств, выплаченных ООО «Финанс-Авиа» владельцам облигаций.

В противном случае, как указывают заявители, остается правовая неопределенность в отношении прав владения данными средствами и обязанности их возврата, созданная обжалуемыми судебными актами, и в отсутствие такой обязанности у владельцев облигаций это означает прямое причинение им убытков и влечет для них финансовое неустойчивое состояние.

Однако после принятия Верховным Судом Российской Федерации определения о передаче кассационных жалоб ООО «Финанс-Авиа» и ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» в судебное заседание для рассмотрения от этих лиц поступили письменные пояснения, которые были поддержаны их представителями в судебном заседании, о возврате эмитенту в порядке реституции не фактически выплаченной по недействительным соглашениям о новации размере денежной суммы (1 412 323 904,55 руб.), а иной суммы, с предоставлением расчета предполагаемой для возврата суммы без указания точного ее размера.

Обосновывая невозможность в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ возврата всего полученного по оспариваемым сделкам, поскольку, как указывает ООО «Финанс-Авиа», облигации торговались через открытые торги, по мнению общества, возврат денежных средств следует производить по рыночной стоимости облигаций по данным Московский биржи на 29 июля 2019 г. (дату соглашений).

Согласно данным Московский биржи рыночная стоимость облигаций серии 01 на 26 июля 2019 г. (торги последнего дня) составила с НКД (накопленный купонный доход) – 119,64 руб., а облигаций серии 02 – 39,7 руб., общая сумма, подлежащая возврату, не приведена.

Между тем указанные доводы о необходимости применения рыночной стоимости облигаций на определенную дату при применении последствий недействительности сделки между сторонами спора не соответствуют нормам материального права и не могут быть признаны обоснованными в силу следующего.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Таким образом, облигация – это долговое обязательство эмитента перед инвестором, включающее в себя определенные сроки осуществления денежных выплат, гарантирующее владельцу облигации сохранность вложенного капитала, а также фиксированный и гарантированный доход. По сути облигация подтверждает существование заемных правоотношений между эмитентом и владельцем ценной бумаги.

Облигация имеет номинальную стоимость – это сумма, зафиксированная в решении о выпуске ценных бумаг, служащая основой, в том числе, для расчета купонного дохода, которую эмитент обязуется впоследствии выплатить владельцу облигации при ее погашении.

Также облигация имеет рыночную стоимость, но применяемую для сделок с ценными бумаги при их свободном обращении на рынке, то есть иных, отличных от положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, как фактических, так и правовых оснований. Предусмотренный в этой норме способ определения рыночной стоимости имущества в случае невозможности его возвратить в натуре не может быть отождествлен с приводимым в этих целях заявителями доводом о невозможности восстановления в реестре записей по учету облигаций. Кроме того, учет состояния ценных бумаг уже приведен в соответствии с принятыми по делу судебными актами, права по ценным бумагам восстановлены.

При этом владельцам облигаций были произведены промежуточные платежи по условиям недействительных соглашений со сроками на 31 июля 2020 г., 31 июля 2021 г., 31 июля 2022 г., общая сумма выплат составила 1 412 323 904,55 руб. Однако эти же соглашения устанавливали отсрочку оплаты значительной части (85% по серии 01 и 99% по серии 02) суммы основного долга на 35 лет.

Именно указанные условия оспоренных соглашений о новации в части размера и сроков платежей по новому денежному обязательству признаны судами существенно нарушающими экономические интересы владельцев облигаций, которые не соответствуют практике проведения реструктуризации облигаций и не являются экономически обоснованными для владельцев облигаций.

При этом согласно расчету ООО «Финанс-Авиа» им приведен список конкретных владельцев облигаций, которые должны возместить ему рыночную стоимость облигаций серии 01 и серии 02, и он включает только 87 поименованных физических лиц и согласно собственного подсчета суда лишь на общую сумму 111 016 322,80 руб., не раскрывая при этом отсутствие необходимости возврата средств от всех иных лиц, получивших выплаты по недействительным сделкам, и при наличии 1400 владельцев облигаций (физических и юридических лиц) на дату заключения соглашений.

Обоснование возврата не всей суммы выплаченных средств и не от всех владельцев облигаций не приведено.

Таким образом, предложенный ООО «Финанс-Авиа» подход по определению подлежащей выплате облигационерами стоимости облигаций исходя из их рыночной стоимости на 29 июля 2019 г. является несостоятельным, противоречит правовой природе долгового обязательства, не учитывает условия сделок, во исполнение которых осуществлялись выплаты, не соответствует нормам материального права. Следовательно, эти доводы не могут быть приняты при определении правовых последствий признания сделок недействительными в этой части как не основанные на законе и нарушающие права владельцев облигаций.

В результате применения в настоящем деле двусторонней реституции по недействительным соглашениям о новации, с восстановлением прежних прав владельцев облигаций и долговых обязательств ООО Финанс-Авиа», с учетом наличия у последнего иных неисполненных обязательств, при последующих выплатах следует учесть уже состоявшиеся платежи во взаимных расчетах, в том числе при рассмотрении иных дел, связанных с исполнением своих обязательств этим лицом. Заявленные требования к эмитенту должны быть проверены с учетом состоявшихся по настоящему делу судебных актов, с установлением конкретных фактических обстоятельств относительно каждого владельца облигаций и произведенных эмитентом денежных выплат.

Рассматривая кассационные жалобы Ерицяна А.В. и ГК «АСВ», основным доводом которых является указание на то, что лица, присоединившиеся к иску по настоящему делу, не соответствуют группе лиц, сформированной на момент обращения в суд с иском, и поэтому является неоднородной, искусственно создана судом первой инстанции, что противоречит положениям статьи 225.10 АПК РФ. Неоднородность группы, по мнению Ерицяна А.В., заключается в том, что присоединившиеся к иску лица получили денежные выплаты в отличие от той части группы, которая не получила выплаты по соглашениям о новации, и владели облигациями одновременно на даты 3 июля 2019 г., 29 июля 2019 г., 16 июня 2020 г. Между тем, по мнению заявителей, суд апелляционной инстанции вынес законное и обоснованное постановление, устранив неоднородность группы лиц, признав нарушенными права только тех владельцев облигаций, которые фактически не получили направленные во исполнение недействительных соглашений о новации денежные средства. Ерицян А.В. и ГК «АСВ» полагают, что суд апелляционной инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил поданное в суде первой инстанции групповым истцом заявление об уточнении исковых требований, верно истолковав положения главы 282 АПК РФ, признал право группового истца заявлять уточнение круга лиц в целях обеспечения однородности группы лиц.

Однако суд кассационной инстанции, как считают Ерицян А.В. и ГК «АСВ», необоснованно отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и отказал групповому истцу в праве совершать действия по обеспечению однородности группы лиц.

Судебная коллегия полагает, что приведенные доводы заявителей нельзя признать обоснованными, соглашаясь с выводами суда округа в том, что сужение Ерицяном А.В. группы лиц посредством исключения из нее присоединившихся лиц, получивших выплаты по соглашениям о новации и не владевших облигациями одновременно на указанные даты, не соответствует закону.

В части 1 статьи 225.10 АПК РФ указывается, что под членами группы понимаются лица, отвечающие совокупности условий, названных в части первой этой статьи.

При этом заявителями не приведены предусмотренные в этой норме основания, по которым следовало не признавать присоединившихся лиц в составе группы лиц. Напротив, все владельцы облигаций, обращаясь в суд, имели: 1) общие по отношению к каждому члену группы лиц ответчики;

2. предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц; 3) в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства;

3. использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав (часть 1 статьи 225.10 АПК РФ).

Кроме того, часть 2 статьи 225.10 АПК РФ указывает, что под членами группы лиц в настоящей главе понимаются граждане и организации, отвечающие совокупности условий, указанных в части 1 настоящей статьи, независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.

Вышеуказанный вывод суда округа в судебном заседании Верховного Суда Российской Федерации поддержала представитель НКО АО «НРД», пояснившая, что восстановлению в реестре подлежат все без исключения облигации, которые были погашены в результате заключения соглашений о новации, лишь в этом случае стороны будут возвращены в первоначальное положение, а судебный акт – отвечать свойствам его исполнимости.

Приведенный Ерицяном А.В. довод о неоднородности группы по мотиву получения денежных средств некоторыми владельцами в период рассмотрения спора не опровергает нарушение ответчиками прав всех облигационеров на дату принятия соглашений о новации, не поставлено эмитентом под сомнение при осуществлении им выплат, не влияет на необходимость защиты и этой части владельцев облигаций и не может являться основанием для отказа в иске этим лицам.

На основании изложенного Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что принятое по делу постановление суда кассационной инстанции подлежит изменению на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ только в части применения последствий недействительности соглашений о новации в отношении денежных средств, выплаченных владельцам облигаций. Все иные выводы суда кассационной инстанции следует признать законными и обоснованными, соответствующими нормам материального права и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

Резолютивная часть

определила:

постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. по делу № А40-124534/2020 Арбитражного суда города Москвы изменить, дополнив следующим абзацем после слов «исключить абзац 12 (пункт 3)»:

«Применить последствия недействительности ничтожных сделок:

• соглашения о новации облигаций серии 01 от 29.07.2019 (выпуск 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г., ISIN - RU000A0JVZF7);

• соглашения о новации облигаций серии 02 от 29.07.2019 (выпуск 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г., ISIN - RU000A0JVZG5) в виде реституции в отношении денежных средств, выплаченных ООО «Финанс-Авиа» владельцам облигаций по указанным соглашениям о новации в размере 1 412 323 904, 55 руб.».

В остальной части постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. по делу № А40-124534/2020 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья Е.Е. Борисова Судьи И.В. Разумов

С.В. Самуйлов