Определение от 2 октября 2026 г. № 305-ЭС26-8406 (1) по делу № А41-27237/2025

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 305-ЭС26-8406 (1)

г. Москва 2 октября 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества «41 Центральный завод железнодорожной техники» на решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2026 г. по делу № А41-27237/2025,

установил:

акционерное общество «Ремвооружение» (далее – общество) обратилось в суд с иском к акционерному обществу «41 Центральный завод железнодорожной техники» (далее – завод) о взыскании дивидендов по обыкновенным акциям за 2019 г. в сумме 1 929 747 рублей 32 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26 августа 2020 г. по 5 апреля 2025 г. в сумме 871 374 рублей 17 копеек с последующим их начислением по день фактической оплаты основного долга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2025 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2026 г. решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 16 июня 2026 г. постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.

Завод обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит указанные определение суда первой инстанции и постановление суда округа отменить, постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе завод ссылается на то, что, по его мнению, такого рода существенные нарушения норм права допущены судами первой инстанции и округа.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, общество являлось мажоритарным акционером завода (99,99949 процента голосов всех акционеров), ему принадлежали все обыкновенные именные акции, за исключением одной акции, которой владела Российская Федерация (от ее имени права акционера осуществляла государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее – государственная корпорация)).

На годовом общем собрании акционеров завода, состоявшемся 10 июля 2020 г., голосами общества приняты решения о распределении части прибыли, полученной по итогам 2019 г., в сумме 1 929 757 рублей 17 копеек на выплату дивидендов (из расчета 9,849418... рубля за акцию), об определении круга лиц, имеющих право на получение дивидендов, по состоянию на 21 июля 2020 г. На момент принятия указанных решений уставный капитал завода составлял 195 926 000 рублей, стоимость чистых активов – 165 202 000 рублей, то есть она была ниже размера уставного капитала (бухгалтерский баланс по состоянию на 30 июня 2020 г.).

Поскольку завод не выплатил дивиденды в срок, установленный частью 6 статьи 41 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), общество 2 апреля 2025 г. обратилось с иском о взыскании соответствующей суммы и начисленных на нее процентов.

Возражая по иску, завод сослался на то, что на момент принятия мажоритарным акционером решения о выплате дивидендов (10 июля 2020 г.) стоимость чистых активов общества была ниже уставного капитала и резервного фонда, из-за непокрытого убытка в сумме свыше 31 млн рублей, полученного по итогам первого полугодия 2020 г., о чем акционер был уведомлен письмом от 18 июня 2020 г. и должен был это учесть при голосовании на годовом общем собрании акционеров.

По мнению ответчика, указанное обстоятельство в силу пункта 3 статьи 102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах свидетельствовало о финансовой нестабильности завода, при наличии которой запрещено принимать решения о распределении прибыли между акционерами, поскольку такие выплаты влекут за собой уменьшение и так недостаточной для нормального функционирования завода величины чистых активов. Завод также указал на то, что до конца 2024 г. данное обстоятельство, препятствующее принятию решений о выплате дивидендов, сохранялось.

Кроме того, завод заявил о пропуске срока на обращение в суд с требованием о выплате спорных дивидендов.

Разрешая спор, суд первой инстанции согласился с позицией завода о противоречии принятого обществом решения о распределении прибыли требованиям пункта 3 статьи 102 ГК РФ и пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах.

Вместе с тем суд первой инстанции счел, что ссылки завода на упомянутые нормы являются злоупотреблением правом, поскольку на том же собрании акционеров была одобрена крупная сделка, направленная на привлечение заводом заемного финансирования от организации, подконтрольной государственной корпорации, в сумме не более 15 млрд рублей.

Как указал суд, поведение завода, планирующего получение значительной суммы займа для ведения и расширения деятельности, и одновременно отказывающего акционеру в выплате незначительных по отношению к займу дивидендов, является противоречивым и непоследовательным.

Также суд первой инстанции принял во внимание, что в период финансовых трудностей общество оказывало заводу финансовую поддержку, что подтверждается заключением договора займа от 30 апреля 2020 г. на 7 500 000 рублей.

Отклоняя доводы завода о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что этот срок прервался в связи с подписанием актов сверки взаимных расчетов (стать 203 ГК РФ, пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал на пропуск обществом трехлетнего пресекательного срока на обращение в суд с требованием о взыскании дивидендов, установленного пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, к которому не применимы правила о возможности его восстановления или перерывы.

Окружной суд признал верным выводы суда первой инстанции о перерыве течения срока исковой давности, а также о недобросовестности завода, использующего формальный предлог для отказа в выплате обществу причитающихся дивидендов.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, завод выражает несогласие с выводами судов первой инстанции и округа, полагая, что недобросовестность в его действиях отсутствует, поскольку он уведомил акционера о наличии убытков и просил учесть эту информацию при решении вопроса о распределении прибыли. Наоборот, принятие акционером решения о выплате дивидендов в ситуации заведомой недостаточности чистых активов свидетельствует о недобросовестности данного акционера.

Приведенные подателем жалобы доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, в связи с чем кассационную жалобу завода с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

Резолютивная часть

определил:

кассационную жалобу акционерного общества «41 Центральный завод железнодорожной техники» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 2 ноября 2026 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации И.В. Разумов