Письмо
Министерство финансов Российской Федерации рассмотрело изложенное в обращении предложение включить в состав информации, не подлежащей раскрытию организацией, публикующей консолидированную финансовую отчетность, сведения о лицах, подписавших аудиторское заключение об этой отчетности, и сообщает следующее.
Исходя из обращения реализация данного предложения должна предотвратить риск введения мер ограничительного характера в отношении указанных лиц. Как следствие, должен уменьшиться риск "сокращения" объема предложения услуг по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности на российском рынке аудиторских услуг.
С целью снижения указанных рисков по инициативе ряда членов саморегулируемой организации Минфином России принят приказ от 13 марта 2023 г. N 29н "О внесении изменений в приказы Министерства финансов Российской Федерации от 15 ноября 2021 г. N 174н и от 30 ноября 2021 г. N 198н". Этим приказом из перечня информации о деятельности аудиторской организации, подлежащей раскрытию на ее интернет-сайте, исключены такие сведения, как персональные данные членов коллегиального исполнительного органа этой организации, состав ее дочерних обществ, аудиторских организаций, участвующих в ее уставном (складочном) капитале, ее аудиторских клиентов, в отношении которых введены меры ограничительного характера.
Исходя из Федерального закона "Об аудиторской деятельности" и Международного стандарта аудита 700 (пересмотренный) "Формирование мнения и составление заключения о финансовой отчетности", введенного в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 9 ноября 2021 г. N 172н, в аудиторских заключениях подлежат указанию сведения об аудиторской организации, в том числе наименование, включая указание на организационно-правовую форму, адрес, номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организации саморегулируемой организации аудиторов.
Согласно Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, среди прочего, следующие сведения об аудиторской организации как юридическом лице: наименование, организационно-правовая форма, адрес, сведения об учредителях или участниках, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Данные сведения содержатся также в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности. При этом сведения, содержащиеся в названных реестрах, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Исходя из Порядка ведения реестра аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов и перечня включаемых в него сведений, утвержденных приказом Минфина России от 15 ноября 2021 г. N 174н, в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов содержатся, среди прочего, следующие сведения об аудиторской организации: наименование, адрес, о государственной регистрации юридического лица, о ИНН, о единоличном исполнительном органе (фамилия, имя, отчество), обо всех аудиторах, являющихся работниками аудиторской организации, с указанием для каждого из них фамилии, имени, отчества, основного регистрационного номера в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов. Согласно Федеральному закону "Об аудиторской деятельности" сведения, содержащиеся в этом реестре, являются открытыми и общедоступными. Кроме того, согласно приказу Минфина России от 30 ноября 2021 г. N 198н "Об утверждении перечня информации о деятельности аудиторской организации, подлежащей раскрытию на ее сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, и установлении сроков раскрытия такой информации" и указанию Банка России от 4 октября 2022 г. N 6291-У "Об установлении дополнительных требований к перечню и срокам раскрытия аудиторской организацией, сведения о которой внесены Банком России в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке, информации о своей деятельности на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также требований к форме раскрытия такой информации и требований к перечню и форме раскрытия информации аудиторской организацией" аналогичная информация подлежит раскрытию аудиторской организацией на своем интернет-сайте.
Исходя из Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. N 43н, а также приказа Минфина России от 2 июля 2010 г. N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" бухгалтерская (финансовая) отчетность аудиторской организации содержит, среди прочего, следующие сведения об аудиторской организации: наименование, адрес, ОГРН, ИНН, о ее руководителе (должность, фамилия, имя, отчество). Согласно Федеральному закону "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность аудиторской организации включается в государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности. Заинтересованным лицам обеспечивается доступ к информации, содержащейся в названном ресурсе, за исключением случаев, в которых этот доступ ограничен Правительством Российской Федерации.
Помимо указанного аналогичная и иная информация, идентифицирующая аудиторскую организацию, раскрывается посредством ряда иных публичных государственных информационных ресурсов.
Рассматривая названные законодательные и иные нормативные правовые акты во взаимосвязи, представляется, что в условиях публичности сведений об аудиторских организациях какие-либо препятствия для идентификации лиц, подписавших аудиторское заключение, заинтересованными лицами отсутствуют. Включение же в состав информации, не подлежащей раскрытию организацией, публикующей консолидированную финансовую отчетность вместе с аудиторским заключением о ней, сведений, позволяющих идентифицировать саму аудиторскую организацию, приведет к утрате смысла публикации такого аудиторского заключения, введению в заблуждение добросовестных пользователей консолидированной финансовой отчетности.
В связи с изложенным реализация предложения, по нашему мнению, не обеспечит решение задачи защиты интересов лиц, подписывающих аудиторские заключения о консолидированной финансовой отчетности, равно как интересов аудиторских организаций.
В.В. Колычев