Письмо
Департамент финансовой политики в пределах установленной компетенции рассмотрел обращение от 9 апреля 2026 г. и сообщает следующее.
В соответствии с абзацем третьим подпункта "а" пункта 1 Указа N 81¹ с 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), в том числе влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
¹ Указ Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" (далее - Указ N 81).
При этом в соответствии с подпунктом "б" пункта 1 Указа N 81 сделки (операции), предусмотренные подпунктом "а" пункта 1 Указа N 81, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).
Обращаем внимание, что перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 430-р.
Одновременно отмечаем, что подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия) создана во исполнение указов Президента Российской Федерации² и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами³, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. N 295.
² Указы Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. N 79, от 1 марта 2022 г. N 81, от 5 марта 2022 г. N 95, от 18 марта 2022 г. N 126, от 4 мая 2022 г. N 254, от 27 мая 2022 г. N 322, от 5 июля 2022 г. N 430, от 8 августа 2022 г. N 529, от 8 сентября 2022 г. N 618, от 15 октября 2022 г. N 737, от 3 марта 2023 г. N 138, от 11 октября 2023 г. N 771, от 8 ноября 2023 г. N 844, от 20 мая 2024 г. N 430.
³ Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях.
Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешения, на основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин России.
Так, в соответствии с пунктом 1 Указа N 520⁴ до 31 декабря 2027 г. включительно запрещено совершение сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение, прекращение или обременение прав владения, пользования и (или) распоряжения ценными бумагами российских юридических лиц, долями (вкладами), составляющими уставные (складочные) капиталы российских юридических лиц, долями участия, правами и обязанностями, принадлежащими участникам соглашений о разделе продукции, договоров о совместной деятельности или иных договоров, на основании которых реализуются инвестиционные проекты на территории Российской Федерации, при условии, что данные ценные бумаги, доли (вклады), права и обязанности принадлежат иностранным лицам, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и лицам, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц.
⁴ Указ Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ N 520).
При этом пунктом 2 Указа N 520 определен перечень сделок (операций), на которые распространяется запрет, установленный пунктом 1 Указа N 520.
Также сообщаем, что в соответствии с пунктом 5(3) Указа N 520 сделки (операции), на совершение которых в соответствии с Указом N 520 установлен запрет и хотя бы одной из сторон которых является физическое лицо (за исключением безвозмездных сделок, названных в подпункте "в" пункта 3 Указа N 520), могут быть совершены на основании разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Комиссия) во исполнение поручения Президента Российской Федерации, в том числе данного на основании мотивированной рекомендации Комиссии о целесообразности совершения такой сделки (операции).
Вместе с тем информируем, что в соответствии с пунктом 4 Указа N 520 сделки (операции), совершенные в нарушение положений Указа N 520, являются ничтожными.
Заместитель директора Департамента финансовой политики Д.Л.ФРОЛОВ