Письмо
Департамент финансовой политики в пределах своей компетенции рассмотрел обращение АО, поступившее в Минфин России письмом от 5 июня 2025 г., и сообщает следующее.
В соответствии с пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ N 520) до 31 декабря 2025 г. запрещено совершение сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение, прекращение или обременение прав владения, пользования и (или) распоряжения ценными бумагами российских юридических лиц, долями (вкладами), составляющими уставные (складочные) капиталы российских юридических лиц, долями участия, правами и обязанностями, принадлежащими участникам соглашений о разделе продукции, договоров о совместной деятельности или иных договоров, на основании которых реализуются инвестиционные проекты на территории Российской Федерации, при условии, что данные ценные бумаги, доли (вклады), права и обязанности принадлежат иностранным лицам, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и лицам, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц.
При этом пунктом 2 Указа N 520 определен перечень сделок (операций), на которые распространяется запрет, установленный пунктом 1 Указа N 520.
Обращаем внимание, что в соответствии с пунктом 5 Указа N 520 сделки (операции), на совершение которых в соответствии с Указом N 520 установлен запрет и сторонами которых не являются физические лица, могут быть совершены на основании специального решения Президента Российской Федерации.
Кроме того, в соответствии с пунктом 5(1) Указа N 520 Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Комиссия) рассматривает вопрос о целесообразности совершения в соответствии с пунктом 5 Указа N 520 сделок (операций) и подготавливает мотивированную рекомендацию о целесообразности или нецелесообразности их совершения.
Одновременно отмечаем, что подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия) создана во исполнение указов Президента Российской Федерации¹ и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами², утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. N 295 (далее - Правила).
¹ Указы Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. N 79, от 1 марта 2022 г. N 81, от 5 марта 2022 г. N 95, от 18 марта 2022 г. N 126, от 4 мая 2022 г. N 254, от 27 мая 2022 г. N 322, от 5 июля 2022 г. N 430, от 8 августа 2022 г. N 529, от 8 сентября 2022 г. N 618, от 15 октября 2022 г. N 737, от 3 марта 2023 г. N 138, от 11 октября 2023 г. N 771, от 8 ноября 2023 г. N 844, от 20 мая 2024 г. N 430.
² Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях.
Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешения, на основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин России.
Так, в соответствии с пунктом 4(1) Правил основанием для рассмотрения Комиссией вопроса о целесообразности совершения сделок (операций), предусмотренных Указом N 520, является поступившее из Администрации Президента Российской Федерации в уполномоченный орган обращение о необходимости получения мотивированной рекомендации Комиссии о целесообразности или нецелесообразности совершения указанных сделок (операций).
Вместе с тем в соответствии с пунктом 5(2) Указа N 520 специальное решение Президента Российской Федерации может быть принято без учета требований пункта 5(1) Указа N 520.
Также информируем, что в соответствии с пунктом 4 Указа N 520 сделки (операции), совершенные в нарушение положений Указа N 520, являются ничтожными.
Подробная информация о деятельности Подкомиссии, а также выписки по отдельным решениям размещены на официальном сайте Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://minfin.gov.ru/ru/permission/.
Заместитель директора Департамента финансовой политики О.З. Кабалоев