Письмо
Департамент налоговой политики в связи с обращением ООО от 11.11.2024, поступившим письмом от 14.11.2024, сообщает, что в соответствии с пунктом 11.8 Регламента Министерства финансов Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 14.09.2018 N 194н, Министерство финансов Российской Федерации не осуществляет разъяснение законодательства Российской Федерации, практики его применения, практики применения приказов Министерства финансов Российской Федерации, а также толкование норм, терминов и понятий по обращениям. Кроме того, не рассматриваются по существу обращения по проведению экспертиз договоров, учредительных и иных документов организаций, а также по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.
Вместе с тем отмечаем, что с 01.09.2024 вступил в силу Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 287-ФЗ), которым в том числе внесены изменения в Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).
Изменения, в частности, касаются порядка внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений, указанных в подпункте "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, являющегося обществом с ограниченной ответственностью.
Так, в соответствии со статьей 40 Федерального закона N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона N 287-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.3-2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ в редакции Федерального закона N 287-ФЗ).
Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом (решения единственным участником) общества с ограниченной ответственностью об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после представления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (после удостоверения факта принятия решения единственным участником) представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Таким образом, с 01.09.2024 факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
При этом также отмечается, что порядок проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 37 Федерального закона N 14-ФЗ. В частности, в соответствии с абзацем третьим пункта 8 статьи 37 Федерального закона N 14-ФЗ избрание единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью отнесено к иным вопросам, которые принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом N 14-ФЗ или уставом общества с ограниченной ответственностью.
Из указанного следует, что, в случае если участник общества с ограниченной ответственностью обладает большинством голосов и если необходимость большего числа голосов для принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью законодательством или уставом не предусмотрена, то для избрания (назначения) такого участника общества с ограниченной ответственностью в качестве единоличного исполнительного органа (с соблюдением установленного Федеральным законом N 14-ФЗ порядка нотариального заверения факта принятия указанного решения) препятствия отсутствуют.
Заместитель директора Департамента Н.А. Кузьмина