Письмо
В связи с обращением от 22 ноября 2018 г. по вопросу уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию прав на объекты недвижимости при реорганизации юридических лиц в форме преобразования Департамент налоговой и таможенной политики сообщает следующее.
Согласно абзацу первому пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Таким образом, полагаем, что в результате преобразования такого юридического лица переход прав в порядке правопреемства отсутствует.
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23 октября 2017 г. N 302-КГ17-14848, при преобразовании юридического лица не предполагается изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, соответственно, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу не требуется.
Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации в данном Определении указывает, что фактически было осуществлено внесение изменений в записи Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН).
Данная позиция подтверждается в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10 октября 2017 г. N 304-КГ17-13980 и N 301-КГ17-15217.
Согласно части 6 статьи 72 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Федеральный закон N 218-ФЗ) со дня вступления в силу Федерального закона N 218-ФЗ сведения ЕГРН и сведения государственного кадастра недвижимости считаются сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре недвижимости и не требующими дополнительного подтверждения, в том числе указанными в статье 4 Федерального закона N 218-ФЗ участниками отношений, возникающих при осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.
Таким образом, полагаем, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования в ЕГРН вносятся соответствующие изменения.
Согласно подпункту 27 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) за внесение изменений в записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, за исключением юридически значимых действий, предусмотренных подпунктом 32 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса, юридическими лицами уплачивается государственная пошлина в размере 1 000 рублей.
Учитывая изложенное, полагаем, что при обращении юридического лица за внесением соответствующих сведений в ЕГРН в случае преобразования такого юридического лица должна уплачиваться государственная пошлина, предусмотренная подпунктом 27 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса.
В адрес Минэкономразвития России и Росреестра письмами Минфина России (от 13 февраля 2018 г. N 03-05-04-03/8828 и от 29 октября 2018 г. N 03-05-04-03/77392) направлена указанная выше позиция по данному вопросу. Письмо Минфина России от 11 октября 2016 г. N 03-05-05-03/59071 по вопросу уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию прав на объекты недвижимости при реорганизации юридических лиц в форме преобразования не применяется.
Одновременно сообщается, что письма Минфина России не являются нормативными правовыми актами и не содержат правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, а являются разъяснением по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах.
Директор Департамента А.В. Сазанов