Письмо
Федеральная налоговая служба по вопросу применения положений статьи 9 Федерального закона от 29.10.2024 № 362-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 362-ФЗ) при переходе прав кредитора к другому лицу (без оценки обстоятельств в конкретной хозяйственной ситуации) сообщает следующее.
Согласно сведениям, содержащимся в обращении заявителя, направленном в адрес ФНС России, до 31.12.2024 года организация (далее – Заимодавец) выдала своим работникам целевые займы по ставке ниже 2/3 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, в отношении которых имеются документы, подтверждающие право налогоплательщиков на освобождение от налогообложения доходов в виде материальной выгоды, полученной от экономии на процентах в связи с предоставлением данным лицам имущественного налогового вычета по налогу на доходы физических лиц, установленного подпунктом 3 пункта 1 статьи 220 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), у Заимодавца в качестве налогового агента.
В 2025 году Заимодавец заключил с другой организацией (далее – Общество) договор уступки (цессии) целевых займов, с которой он также является взаимозависимым лицом, по которому Заимодавец уступает в пользу Общества все права (требования) по целевым займам. Общество становится новым кредитором по целевым займам, условия целевых займов не изменяются. При уступке целевых займов Заимодавец передает Обществу пакет документов, в состав которого входит документ, подтверждающий право налогоплательщиков на освобождение от налогообложения доходов в виде материальной выгоды, полученной от экономии на процентах в связи с
предоставлением им имущественного налогового вычета по налогу на доходы физических лиц.
Подпунктом 1 пункта 1 статьи 212 Кодекса предусмотрено, что доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, если иное не предусмотрено указанным подпунктом, признается материальная выгода, полученная от экономии на процентах за пользование налогоплательщиком заемными (кредитными) средствами, полученными от организаций или индивидуальных предпринимателей, при соблюдении в отношении такой экономии хотя бы одного из следующих условий:
соответствующие заемные (кредитные) средства получены налогоплательщиком от организации или индивидуального предпринимателя, которые признаны взаимозависимым лицом по отношению к налогоплательщику либо с которыми налогоплательщик состоит в трудовых отношениях;
такая экономия фактически является материальной помощью либо формой встречного исполнения организацией или индивидуальным предпринимателем обязательства перед налогоплательщиком, в том числе оплатой (вознаграждением) за поставленные налогоплательщиком товары (выполненные работы, оказанные услуги).
При этом согласно статье 9 Федерального закона № 362-ФЗ (далее – Федеральный закон № 362-ФЗ) доходы в виде материальной выгоды, полученной от экономии на процентах за пользование налогоплательщиком заемными (кредитными) средствами по договору займа (кредита), заключенному до 31 декабря 2024 года включительно, освобождаются от налогообложения налогом на доходы физических лиц при условии наличия права у налогоплательщика на получение имущественного налогового вычета, установленного подпунктом 3 пункта 1 статьи 220 Кодекса, подтвержденного налоговым органом в порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 220 Кодекса, и при условии, что такая материальная выгода, в том числе, получена от экономии на процентах за пользование налогоплательщиком заемными (кредитными) средствами, предоставленными на новое строительство либо приобретение на территории Российской Федерации объектов недвижимого имущества.
Таким образом, доход в виде материальной выгоды, полученной от экономии на процентах за пользование налогоплательщиком заемными (кредитными) средствами, предоставленными на новое строительство (приобретение жилья) по договору займа (кредита), заключенному до 31.12.2024 включительно, может быть освобожден от налогообложения после представления налогоплательщиком полученного в установленном порядке подтверждения права на имущественный налоговый вычет.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54) в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности,
к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
При этом, в соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.
Таким образом, при передаче договора к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, т.е. третье лицо полностью заменяет первоначального контрагента по договору (пункт 32 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).
В случае передачи прав (требований) выданных организациями своим сотрудников целевых займов по договору цессии другой юридической организации ввиду того, что Обществу (третьему лицу) передаются все права и обязанности по первоначальному договору, порядок определения материальной выгоды не меняется и осуществляется в рамках подпункта 1 пункта 1 статьи 212 Кодекса с применением положений статьи 9 Федерального закона № 362-ФЗ.
Учитывая изложенное, доходы в виде материальной выгоды, полученной от экономии на процентах за пользование налогоплательщиком заемными (кредитными) средствами по договору цессии с передачей прав заимодавца по договору займа, заключенного до 31 декабря 2024 года включительно, освобождаются от обложения налогом на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 212 Кодекса при условии наличия права у налогоплательщика на получение имущественного налогового вычета, установленного подпунктом 3 пункта 1 статьи 220 Кодекса. При этом, данное право налогоплательщика подтверждается соответствующим документом, выданным первоначальной организацией (Заимодавцем).
Изложенная позиция ФНС России согласована с Министерством финансов Российской Федерации (письмо Минфина России от 24.12.2025 № 03-04-07/125664).
Доведите указанное письмо до нижестоящих налоговых органов.
Приложение: на 1 листе в электронном виде.
Действительный государственный советник Российской Федерации 2 класса С.Л. Бондарчук