Об акционерных обществах

1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

(Пункт 1 дополнен подпунктом 7.1 с 1 января 2020 г. - Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ)

(Пункт 1 дополнен подпунктом 9.1 с 19 июля 2018 г. - Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ)

(Пункт 1 дополнен подпунктом 9.2 с 19 июля 2018 г. - Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ)

(Пункт 1 дополнен подпунктом 9.3 с 1 сентября 2025 г. - Федеральный закон от 25 декабря 2023 г. № 637-ФЗ)

(Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 1 статьи 65 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 13.1)

(Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ пункт 1 статьи 65 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 17.2, вступающим в силу по истечении двухсот семидесяти дней после дня вступления в силу названного Федерального закона)

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) проведение годового и внеочередного заседаний общего собрания акционеров либо заочного голосования, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 9 статьи 55 настоящего Федерального закона;

(Подпункт 2 изменен с 1 марта 2025 г. - Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ)

(Пункт 2 изменен с 1 марта 2025 г. - Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ)

3) утверждение повестки дня заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров;

(Подпункт 3 изменен с 1 марта 2025 г. - Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ)

4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой к заседанию или заочному голосованию и принятием решений общим собранием акционеров;

(Подпункт 4 изменен с 1 марта 2025 г. - Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ)

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

(Подпункт 6 изменен с 1 января 2020 г. - Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ)

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ в подпункт 7 пункта 1 статьи 65 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу со 2 января 2013 г.)

7.1) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;

(Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ в подпункт 8 пункта 1 статьи 65 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2014 г. См. порядок применения изменений)

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

9.3) определение принципов и подходов к организации в обществе системы управления промышленной безопасностью, проведению ее аудита в случаях, определенных Федеральным законом от 21 июля 1997 года N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов";

10) определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

(Подпункт 10 изменен с 1 января 2023 г. - Федеральный закон от 16 апреля 2022 г. № 114-ФЗ)

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;

(Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ подпункт 14 пункта 1 статьи 65 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции)

15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ подпункт 15 пункта 1 статьи 65 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.)

16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

(Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в подпункт 16 пункта 1 статьи 65 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.)

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений о создании обществом организаций и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в организациях, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если уставом общества это отнесено к его компетенции, а также о создании обществом других организаций и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в других организациях, если уставом общества принятие таких решений не отнесено к компетенции исполнительного органа общества;

(Подпункт 17.1 изменен с 31 июля 2025 г. - Федеральный закон от 31 июля 2025 г. № 312-ФЗ)

17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, за исключением случая, установленного абзацем вторым пункта 1 статьи 64 настоящего Федерального закона.