Письмо
Департамент инвестиционных финансовых посредников (далее - Департамент) по итогам проведения надзорных мероприятий в отношении негосударственных пенсионных фондов (далее - НПФ) обращает внимание на следующее.
В соответствии с положениями пункта 5 статьи 38 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" управляющая компания инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (далее - УК) вправе оказывать консультационные услуги в области инвестиций.
Департаментом выявлена практика, при которой УК фактически оказывает НПФ консультационные услуги¹, при этом между УК и НПФ заключен только договор доверительного управления средствами пенсионных резервов (далее - ПР), а отдельный договор на оказание консультационных услуг не заключается. Полагаем, что такая ситуация может свидетельствовать о фактической оплате консультационных услуг за счет средств ПР путем их включения в вознаграждение УК по договору доверительного управления ПР, что является недопустимым в соответствии с Федеральным законом от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" (далее - Закон N 75-ФЗ).
¹ Например, осуществляет подготовку для НПФ аналитических материалов, в том числе ответов на предписания Банка России о предоставлении информации по инвестиционной привлекательности и рискам в деятельности эмитентов облигаций, входящих в состав портфеля пенсионных резервов НПФ.
В этой связи считаем, что в случае оказания УК консультационных услуг НПФ, в том числе по подготовке аналитических материалов (за исключением отчетов доверительного управляющего по договору доверительного управления), такие услуги должны оказываться в рамках отдельного договора между УК и НПФ и оплачиваться за счет собственных средств НПФ.
Аналогичного подхода предлагаем придерживаться при оказании консультационных услуг специализированным депозитарием НПФ и иными лицами, чьи услуги оплачиваются за счет средств ПР в соответствии с Законом N 75-ФЗ.
Просим довести до сведения членов саморегулируемой организации указанную информацию.
Директор О.Ю. Шишлянникова