Постановление от 18 ноября 2020 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А11-8431/2019

18 ноября 2020 года

Резолютивная часть объявлена 13.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 18.11.2019),

ФИО3:

ФИО4 (доверенность от 02.04.2019),

общества с ограниченной ответственностью «Финспэйс Венчурс»:

ФИО5 (доверенность от 27.03.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020

по делу № А11-8431/2019

по иску ФИО1

к ФИО3,

обществу с ограниченной ответственностью «Финспэйс Венчурс»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Финспэйс Венчурс» (далее – ООО «Финспэйс Венчурс») о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.12.2016, заключенного между ФИО3 и ООО «Финспэйс Венчурс», и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сантелеком» (далее – ООО «Сантелеком») в размере 100 процентов.

Исковые требования основаны на статье 166, пункте 2 статьи 167, пункте 2 статьи 423, пункте 2 статьи 170, пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 34, 35, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что доля в уставном капитале ООО «Сантелеком» относится к имуществу, нажитому супругами во время брака (совместная собственность), сделка по отчуждению 50 процентов доли в уставном капитале общества совершена при отсутствии согласия супруги на отчуждение доли и на крайне невыгодных для нее условиях. При этом истец указал, что договор купли-продажи доли от 29.12.2016 фактически является договором дарения; нотариальное согласие истца на совершение сделки купли-продажи доли ООО «Сантелеком» не может быть признано надлежащим согласованием совершения сделки дарения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сантелеком», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Владимирской области.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 19.12.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, отказал в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцом годичного срока исковой давности с момента заключения договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.12.2016.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что ООО «Финспэйс Венчурс» оплатило за долю 1000 рублей; считает, что продажа имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости фактически является дарением; о заключенной сделке и ее условиях узнал в результате ознакомления с материалами дела № А11-16067/2018 – 29.05.2019, иных способов узнать о заключенной сделке у заявителя не было и не могло быть.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Финспэйс Венчурс» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Представитель ФИО3 в судебном заседании просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражный суд Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО1 (истец) и ФИО3 (ответчик) состоят в зарегистрированном браке с 25.07.1992 (повторное свидетельство о заключении брака от 06.02.2012 серия <...>).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Сантелеком» создано 11.08.2016.

ФИО3 (продавец) и ООО «Финспэйс Венчурс» (покупатель) 29.12.2016 заключили договор купли-продажи части доли в размере 50 процентов уставного капитала ООО «Сантелеком».

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав на то, что сделка по отчуждению 50 процентов доли в уставном капитале общества совершена при отсутствии согласия супруги на отчуждение доли и на крайне невыгодных для нее условиях; спорный договор купли-продажи доли фактически является договором дарения; нотариальное согласие истца на совершение сделки купли-продажи доли ООО «Сантелеком» не может быть признано надлежащим согласованием совершения сделки дарения.

Как установил суд и следует из представленных в материалы дела заявления

ФИО1, зарегистрированной по месту жительства по адресу: <...>, от 02.12.2019 № 33 АА 1851687, удостоверенного нотариусом нотариального округа города Владимира ФИО6, и заявления ФИО3, зарегистрированного по месту жительства по адресу: <...>, от 29.11.2019 № 33 АА 1874543, удостоверенного нотариусом нотариального округа города Владимира ФИО7, брак между

ФИО1 и ФИО3 не расторгнут, исковые заявления ни о разводе, ни о разделе совместно нажитого имущества ни в один из судов Российской Федерации не подавались.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац второй данного пункта).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная супругом в отсутствие нотариально удостоверенного согласия другого супруга, является оспоримой, поскольку указанная сделка недействительна в силу признания ее таковой судом.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по настоящему спору о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.12.2016 недействительным в силу пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

Ответчиком ООО «Финспэйс Венчурс» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что

ФИО1, совместно проживающая с ФИО3, должна была знать о состоявшейся сделке по отчуждению 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Сантелеком» сразу после ее совершения, следовательно, годичный срок исковой давности с момента заключения договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.12.2016 на дату подачи иска (18.06.2019) истек.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента, когда ФИО1 узнала об условиях оспариваемой сделки (содержании договора), не принимается во внимание, поскольку действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности с осведомленностью о совершении сделки. При этом общее правило о необходимости добросовестного осуществления защиты своих прав предполагает, что ФИО1, зная о совершенной сделке, действуя добросовестно и разумно, могла и должна была запросить у своего супруга, ФИО3, дополнительную информацию об условиях сделки и реализовать свои права по оспариванию сделки в пределах срока исковой давности.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу № А11-8431/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Захаровой Натальи Валерьевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова