Определение от 2 октября 2026 г. № 307-АФ26-7649 по делу № А21-971/2025

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-АФ26-7649

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 2 октября 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Переверзева И.Н., изучив по материалам истребованного дела об административном правонарушении кассационную жалобу международной компании публичного акционерного общества «Объединенная компания «РУСАЛ» (далее также – МКПАО «ОК «РУСАЛ», Компания) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2025 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2026 по делу № А21-971/2025 о признании незаконным и отмене постановления Центрального банка Российской Федерации от 10.01.2025 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/3120-1 о привлечении МКПАО «ОК «РУСАЛ» к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях,

установила:

МКПАО «ОК «РУСАЛ» обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Центрального банка Российской Федерации от 10.01.2025 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/3120-1 о привлечении Компании к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), в виде предупреждения.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2025 данное решение суда от 02.06.2025 отменено, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2026 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2025 отменено, решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2025 по делу № А21-971/2025 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, МКПАО «ОК «РУСАЛ» просит отменить решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2025 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2026, оставить в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2025.

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее также – АПК РФ).

Изучение материалов дела об административном правонарушении и доводов кассационной жалобы приводит к выводу о наличии оснований для ее передачи с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Российской Федерации.

Частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, что влечет для юридических лиц наложение административного штрафа в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Как следует из материалов дела и обжалуемых судебных актов, МКПАО «РУСАЛ» является международной компанией, зарегистрированной на территории Российской Федерации в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с принятием ею как иностранным юридическим лицом решения об изменении личного закона в порядке редомициляции в соответствии с условиями Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее также – Закон о международных компаниях). Акции Компании прошли процедуру листинга и торгуются на Гонконгской фондовой бирже.

Международная компания «Общество с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» (далее – МКООО «СУАЛ Партнерс», Общество) является акционером МКПАО «ОК «РУСАЛ», владеющим 25,52% голосующих акций.

МКООО «СУАЛ Партнерс» направила МКПАО «ОК «РУСАЛ» требование от 19.08.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров (далее также - ВОСА) с включением в повестку дня следующих вопросов: «1. Внесение изменений и дополнений в Устав Компании и утверждение Устава Компании в новой редакции; 2. Утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Компании; 3. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого полугодия 2024 года», приложив к требованию проект Устава МКПАО «ОК « РУСАЛ» в новой редакции и проект внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Компании.

На заседании 27.08.2024 совет директоров МКПАО «ОК «РУСАЛ» принял решение, которым созвал ВОСА на 30.09.2024, но включил в повестку дня только вопрос № 3, связанный с выплатой дивидендов. Во включении в повестку дня ВОСА вопросов № 1 и № 2 отказано со ссылкой на пункты 11.6, 15.8.3 Устава МКПАО «ОК «РУСАЛ».

Считая незаконным отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров и во внесении вопросов в повестку дня этого собрания, Общество обратилось в Центральный банк Российской Федерации с заявлением о привлечении МКПАО «ОК «РУСАЛ» и членов совета директоров к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Постановлением Центрального банка Российской Федерации от 10.01.2025 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/3120-1, вынесенным по результатам рассмотрения заявления Общества и поступивших материалов, МКПАО «ОК РУСАЛ» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, и подвергнуто административному наказанию в виде предупреждения с применением положений части 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ.

В постановлении Центральный банк Российской Федерации пришел к выводу о незаконности, немотивированности отказа в созыве ВОСА по вопросам №№ 1 и 2, а также установил, что Правила листинга Гонконгской фондовой биржи не применяются к порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Компании, эти вопросы регулируются Уставом МКПАО «ОК «РУСАЛ» и статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением совета директоров МКПАО «ОК «РУСАЛ» от 27.08.2024 в части отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам №№ 1 и 2, Общество обратилось в арбитражный суд с иском к МКПАО «ОК «РУСАЛ» о признании решения недействительным и возложении обязанности провести внеочередное общее собрание акционеров по требованию МКООО «СУАЛ Партнерс» от 19.08.2024.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2025 по делу А21-15459/2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2026 решение совета директоров, оспариваемое МКООО «СУАЛ Партнерс», признано отвечающим требованиям пунктов 15.8.3 и 35.5 Устава Компании, в удовлетворении иска МКООО «СУАЛ Партнерс» отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления МКПАО «ОК «РУСАЛ» об отмене постановления Центрального банка Российской Федерации от 10.01.2025 о привлечении Компании к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, суд первой инстанции, сославшись на часть 1.1 статьи 4 Закона о международных компаниях, исходил из того, что положения пунктов 11.6, 15.8.3 Устава Компании не могли служить основанием отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам №№ 1, 2; предложенные акционером вопросы не противоречат Уставу, относятся к компетенции внеочередного собрания акционеров, положения пункта 35.5 Устава Компании лишь допускают применение Правил листинга Гонконгской фондовой биржи, в то время как раздел 15 Устава, регулирующий порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, не содержит отсылок к названным Правилам в отличие от других положений Устава, где такие отсылки прямо поименованы, в связи с чем выводы, изложенные в постановлении Центрального банка Российской Федерации, являются законными и обоснованными.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы о том, что Правила листинга не применяются к порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания Компании. На момент принятия советом директоров решения об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров предложенных вопросов совет директоров располагал отрицательным заключением юридического консультанта, полученным в соответствии с предписаниями Правил листинга Гонконгской фондовой биржи, о несоответствии предложения Общества требованиям статьи 13.51(1) Правил. Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что правомерность отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров Компании по требованию Общества от 19.08.2024 проверялась судом в рамках корпоративного спора, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-15459/2024 признаны имеющими преюдициальное значение.

Суд округа не согласился с выводами суда апелляционной инстанции, признав незаконным отказ совета директоров в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам №№ 1 и 2, что свидетельствует о наличии в действиях Компании события административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ. При этом отметил ошибочность выводов суда апелляционной инстанции о преюдициальном значении решения арбитражного суда по корпоративному спору.

В настоящей кассационной жалобе Компания полагает, что судами первой и кассационной инстанций существенно нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды первой и кассационной инстанций неверно разрешили спор, признав, что постановление Центрального банка Российской Федерации от 10.01.2025 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/3120-1 является законным, а действия МКПАО «ОК «РУСАЛ» в лице совета директоров, выраженные в правомерном отказе в созыве ВОСА, образуют состав административного правонарушения по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Доводы кассационной жалобы заслуживают внимания.

Особенности правового положения МКПАО «ОО «РУСАЛ» определяются Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

В силу части 1 статьи 4 Закона о международных компаниях личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1.1 статьи 4 названного Закона, пунктом 35.3 устава Компании к ней не применяются, если иное не предусмотрено этим Федеральным законом или уставом международной компании, в частности, положения статей 67 («Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества»), 67.1 («Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах»), подпараграфа 6 параграфа 2 главы 4 («Акционерное общество»), главы 9.1 («Решения собраний») Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (за исключением отдельных положений, регулирующих процедуры направления и реализации добровольного предложения о приобретении акций публичного общества, а также обязательного выкупа ценных бумаг публичного общества), подзаконные нормативные правовые акты Российской Федерации, регулирующие отношения, вытекающие из указанных федеральных законов.

Пункт 35.5 устава Компании закрепляет, что до тех пор, пока ее акции допущены к обращению на фондовой бирже Гонконга, она обязана соблюдать требования Правил листинга этой биржи и Кодексов Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций.

Данное положение устава согласуется с частью 1.2 статьи 4 Закона о международных компаниях, предусматривающей, что устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения

в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного частью 1.3 настоящей статьи. В этом случае соответствующие нормы иностранного права, а также положения правил иностранных бирж применяются с учетом всех последующих изменений.

Статьей 13.51(1) Правил листинга Гонконгской фондовой биржи установлено, что при любых изменениях устава, предлагаемых эмитентом, последнему следует получить письмо от своих юридических консультантов, подтверждающее, что эти изменения соответствуют требованиям Правил листинга биржи. Примечанием 1 к упомянутой статье Правил листинга биржи установлено, что изменения, вносимые в устав или эквивалентные документы, должны соответствовать Правилам листинга.

МКПАО «ОО «РУСАЛ» направила соответствующий запрос юридическому консультанту.

В заключении гонконгского консультанта (Memorandum Dentons Hong Kong LLP, Меморандум Дентонс Гонконг ЛЛП) содержатся выводы о том, что предлагаемые Обществом поправки не соответствуют Правилам листинга Гонконгской фондовой биржи.

В соответствии с пунктом 15.8.3 устава Компании совет директоров принимает решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), если ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку, не соответствует требованиям устава.

При рассмотрении дела № А21-15459/2024 по иску МКООО «СУАЛ Партнерс» к МКПАО «ОК «РУСАЛ» о признании недействительным решения совета директоров от 27.08.2024 и возложении обязанности провести внеочередное общее собрание акционеров арбитражные суды на основании анализа норм законодательства, регулирующего спорные отношения, оценки имеющихся в деле доказательств и заключения юридического консультанта о несоответствии предложений Общества статье 13.51(1) Правил листинга Гонконгской фондовой биржи сделали вывод о том, что решение совета директоров отвечает требованиям пунктов 15.8.3 и 35.5 Устава Компании.

В рамках настоящего дела суды первой и кассационной инстанций пришли к противоположному выводу, основанному на ином толковании тех же правовых норм.

В кассационной жалобе МКПАО «ОК «РУСАЛ» считает такое толкование норм права ошибочным, противоречащим содержанию пункта 35.5 Устава Компании, которым предусмотрено универсальное применение Правил листинга, в том числе к вопросам созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, с момента получения допуска акций к торгам на Бирже, что соответствует требованиям части 1.2 статьи 4 Закона о международных компаниях.

Учитывая изложенное, имеются основания полагать, что судами первой и кассационной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в

сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов, в связи с чем кассационная жалоба вместе с делом подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.9 - 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

Резолютивная часть

определила:

передать кассационную жалобу МКПАО «ОК «РУСАЛ» вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Российской Федерации на 10 ноября 2026 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 5035 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.Н. Переверзева