Постановление от 24 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

24 апреля 2026 года Дело № А56-23523/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Нестерова С.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Догма Столица-1» ФИО1 (доверенность от 05.12.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Твои окна» ФИО2 (доверенность от 02.06.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Догма Столица-1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 по делу № А56-23523/2025,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Догма Столица-1», адрес: 350049, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику ФИО3 о признании пункта 2.6 предварительного договора от 15.03.2024 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Твои окна», адрес: 199225, Санкт-Петербург, б-р Александра Грина, д. 1, стр. 1, пом. 14-Н, оф. 17, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), ничтожным, а также о взыскании 400 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 30.09.2025 и постановление от 22.12.2025, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает, что в связи с прекращением обязательств по предварительному договору уплаченные ответчику в качестве задатка денежные средства подлежали возврату истцу по правилам о неосновательном обогащении.

Фирма отмечает, что суды, ссылаясь на обстоятельства заключения дополнительного соглашения от 15.03.2024 к кредитному договору, не учли доводы Фирмы об оспаривании ФИО3 этого соглашения в судебном порядке.

Фирма также считает, что положения пункта 2.6 предварительного договора, определяющие судьбу задатка, не соответствуют нормам гражданского законодательства, регулирующим такие правоотношения.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

ФИО3 считается извещенным в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.12.2023 подписано соглашение, сторонами которого обозначены Группа компаний DOGMA (покупатель) в лице ФИО4 и Группа компаний Seven Suns (продавец) в лице ФИО3, об основных условиях сделки по приобретению девелоперских проектов, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «МСК Илимская-2», обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СПб Всеволожский» (далее - Общество-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Севен Санс Девелопмент СПб Восток» (далее – Общество-2); основным условием соглашения являлась консолидация девелоперских проектов на основное общество, которое должно было быть выбрано продавцом в срок до 21.01.2024.

ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) подписали соглашение от 28.12.2023, предусматривающее обязанности продавца по оформлению имущественных прав основного общества на активы, необходимые для реализации девелоперских проектов и покупателя – по заключению предварительного договора купли-продажи долей основного общества. В соответствии с пунктом 4 указанного соглашения покупатель в срок не позднее 29.12.2023 выплачивает продавцу сумму в размере 400 000 000 руб. в качестве обеспечительного платежа, подтверждающего обязательство покупателя заключить с продавцом в срок не позднее 01.02.2024 предварительный договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале основного общества с учетом условий, указанных в пункте 5 названного соглашения, а также соглашения об основных условиях сделки от 28.12.2023.

Согласно платежному поручению от 29.12.2023 ФИО5 перечислила ФИО3 400 000 000 руб. в оплату обеспечительного платежа по соглашению от 28.12.2023.

Как указала Фирма, ФИО5 (первоначальный кредитор) и Фирма (новый кредитор) заключили соглашение об уступке права требования (цессии) 09.01.2024, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору имущественные права требования к ФИО3 по обязательству последнего о возврате 400 000 000 руб. обеспечительного платежа, возникшего из связанных сделок в случае, если основной договор не будет заключен.

ФИО3 (продавец), Фирма (покупатель-1) и ФИО6 (покупатель-2) заключили предварительный договор купли-продажи от 15.03.2024 (далее – Предварительный договор) доли в уставном капитале основного общества – Компании, удостоверенный нотариально (зарегистрирован в реестре за номером 77/2126-н/77-2024-2-157), по условиям которого стороны обязались заключить в будущем основной договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Компании номинальной стоимостью 11 000 рублей (далее – Основной договор.

В соответствии с пунктом 1.3 Предварительного договора стороны обязались заключить Основной договор в срок не позднее 15.04.2024, но не ранее даты получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы России (далее – ФАС России) на сделку по приобретению 100% долей в уставном капитале Компании в зависимости от того, какая дата наступит позднее.

В пункте 1.4 Предварительного договора стороны предусмотрели, что Основной договор подлежит заключению при наступлении следующих условий:

• одновременно с Основным договором Компания (Основное общество) заключит договор купли-продажи о приобретении земельных участков Общества-2 за цену в размере не более 4 500 000 000 руб.; при этом указанные земельные участки будут находиться в залоге у публичного акционерного общества «Московский Кредитный Банк» (далее – Банк) и продавцом будет получено согласие Банка на заключение такого договора не позднее даты заключения договора купли-продажи земельных участков Общества-2; оплата земельных участков Общества-2, в том числе с направлением части денежных средств на погашение кредитных обязательств Общества-2 перед Банком, будет осуществляться за счет целевого займа по договору займа № 2 (между покупателем-1 и Компанией), предоставляемого с использованием аккредитива;

• одновременно с Основным договором Компания заключит договор купли-продажи о приобретении земельных участков Общества-1 за цену в размере 1 350 000 руб.; при этом указанные земельные участки будут находиться в залоге у Банка и продавцом будет получено согласие Банка на заключение такого договора не позднее даты заключения договора купли-продажи земельных участков Общества-1;

• получение продавцом согласия Банка на заключение договоров купли-продажи земельных участков Общества-1 и Общества-2;

• получение сторонами согласия ФАС России на заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Компании;

• одновременно с Основным договором Компания заключит договор последующего залога земельных участков в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России».

Стороны также оговорили, что при ненаступлении любого из условий, указанных в пункте 1.4 Предварительного договора, наступают последствия, предусмотренные пунктами 2.2 – 2.6 Предварительного договора.

В пункте 5.1 Предварительного договора указано, что в срок не позднее дня подписания Предварительного договора покупатель-1 выплачивает продавцу в счет обеспечения обязательств покупателя по заключению Основного договора задаток в размере 400 000 000 руб. В счет задатка подлежит зачету ранее полученная продавцом по соглашению от 28.12.2023 сумма обеспечительного платежа.

Пунктом 2.2 Предварительного договора предусмотрено право покупателей отказаться от заключения Основного договора и потребовать возврата задатка в указанных в этом пункте случаях.

В пункте 2.6 Предварительного договора в случае, если ни одна из сторон не заявит требования о заключении Основного договора в срок, предусмотренный пунктом 1.3 Предварительного договора (с учетом срока продления в соответствии с пунктом 2.4 Предварительного договора), и при этом не уведомит об отказе от исполнения Предварительного договора по основаниям, предусмотренным разделом 2 Предварительного договора, обязательства сторон по Предварительному договору прекращаются и задаток остается в собственности продавца.

Решением ФАС России от 16.04.2024 № ГМ/32672/24 срок рассмотрения ходатайства о получении согласия на совершение сделки был продлен по 23.04.2024.

Ссылаясь на получение Фирмой предварительного согласия ФАС России от 19.04.2024 № ГМ/33969/24 на совершение сделки, на ненаступление в результате неисполнения продавцом обязательства по получению согласия Банка на отчуждение земельных участков Общества-1 и Общества-2 условий для заключения Основного договора, на прекращение обязательств сторон по Предварительному договору, а также полагая пункт 2.6 Предварительного договора ничтожным по мотиву противоречия сути правового регулирования отношений по поводу задатка, Фирма обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, посчитал, что Предварительный договор прекратил свое действие, отклонил доводы Фирмы о неисполнении продавцом обязательства по получению согласия Банка на отчуждение земельных участков Общества-1 и Общества-2, сославшись на заключение Обществом-2 и Банком дополнительного соглашения к кредитному договору, на передачу Обществом-1 в залог Банку земельных участков, и неисполнение Фирмой условий Предварительного договора о заключении договоров займа с Компанией для финансирования приобретения земельных участков Общества-1 и Общества-2.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно части 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

По настоящему делу Фирмой заявлено в том числе требование о признании недействительным пункта 2.6 Предварительного договора.

При рассмотрении иска о признании недействительной сделки в качестве сторон спора привлекаются стороны спорной сделки.

В данном случае из содержания Предварительного договора следует, что он был заключен ФИО7 в качестве продавца и Фирмой и ФИО6 в качестве покупателей. При этом ФИО6 к участию в деле не привлечен.

При рассмотрении настоящего дела судами рассмотрен вопрос о правовой судьбе денежных средств, которые были изначально получены ФИО3 от ФИО5 по платежному поручению от 29.12.2023 во исполнение соглашения от 28.12.2023. Между тем, ФИО5 к участию в деле судами также не была привлечена.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ суть предварительного договора состоит в обязательстве сторон заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В силу пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 381 ГК РФ, при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416 ГК РФ) задаток должен быть возвращен.

Согласно пункту 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в незаключении основного договора возможно, в частности, в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме несовершения в течение срока, в который стороны обязались заключить основной договор, действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора.

При разрешении спора суды исходили из того, что по условиям Предварительного договора предполагалось заключение совокупности связанных сделок – договоров займа между Фирмой и Компанией для предоставления финансирования на приобретение Компанией земельных участков Общества-1 и Общества-2, договоров купли-продажи по приобретению Компанией за счет средств целевых займов земельных участков Общества-1 и Общества-2, и непосредственно Основного договора.

Суды посчитали, что продавцом были приняты меры по получению согласия Банка на отчуждение земельных участков Общества-1 и Общества-2, однако препятствием для их получения послужило отсутствие договоров займа и финансирования по ним со стороны Фирмы.

При этом суды не учли следующее.

В пункте 1.4 Предварительного договора получение продавцом согласия Банка на заключение договоров купли-продажи земельных участков Общества-1 и Общества-2 определено сторонами в качестве условия, при наступлении которого подлежит заключению Основной договор.

Согласно пункту 2.2 Предварительного договора покупатели вправе отказаться от заключения Основного договора и потребовать возврата задатка, в частности, в случае неполучения согласия Банка. В этом же пункте отмечено, что оригинал согласия Банка должен быть представлен покупателям не позднее даты заключения Основного договора.

В пункте 1.3.6 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2024, на который сослались суды в обоснование своего вывода о взаимосвязи согласия Банка и предварительного финансирования приобретения земельных участков, указано, что в случае получения согласия Банка на продажу земельных участков заемщик (Общество-2) обязан обеспечить 100% поступлений от продажи земельных участков в счет погашения задолженности по кредитному договору; Банк обязуется в течение трех дней с момента обращения заемщика предоставить согласие на отчуждение земельных участков в случае, если их покупателем выступает Компания и деньги от продажи участков в полном объеме пойдут на погашение задолженности перед Банком по кредиту.

Таким образом, из буквального содержания пункта 1.3.6 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2024 не следует сделанный судами вывод о выдаче Банком согласия на отчуждение земельных участков под условием предварительного зачисления денежных средств.

Иное условие - о необходимости подтверждения наполнения аккредитива в сумме не менее 4,46 млрд. руб. в пользу заемщика в оплату стоимости земельных участков - указано в названном пункте в качестве условия для предоставления согласия на последующий залог земельных участков, а не применительно к согласию на отчуждение земельных участков.

Сведений о том, что в период действия Предварительного договора имело место обращение в Банк за получением согласия на отчуждение земельных участков в соответствии с пунктом 1.3.6 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2024, в материалах дела не имеется.

Доказательства того, что Банком были выставлены иные требования для получения согласия, равно как и того, что продавец сообщил покупателям о таких требованиях Банка, в том числе о необходимости предварительного (до получения согласия Банка) финансирования приобретения земельных участков, ответчиком не представлены.

Обстоятельства получения продавцом каких-либо требований от Банка, извещения продавцом покупателей о таких требованиях, получения покупателями этих требований об условиях дачи согласия судами не исследованы.

Суды также не проверили аргументы Фирмы об оспаривании ФИО3 в судебном порядке дополнительного соглашения от 15.03.2024 к кредитному договору.

При таком положении вывод судов относительно того, что неполучение согласия Банка, предусмотренное пунктом 1.4 Предварительного договора в качестве условия, наступление которого необходимо для заключения Основного договора, было обусловлено исключительно неисполнением обязательств со стороны Фирмы, не может быть признан обоснованным и соответствующим имеющимся в деле доказательствам.

При толковании пункта 2.6 Предварительного договора, делая вывод о том, что ненаправление уведомление об отказе от Предварительного договора, является безусловным основанием для оставления задатка у продавца, суды не учли правила статьи 431 ГК РФ о необходимости установления значения условий договора в случае их неясности путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 2.2 Предварительного договора предусмотрено право покупателей отказаться от заключения Основного договора и потребовать возврата задатка в случае неполучения продавцом согласия Банка, а также указано, что согласие Банка должно быть представлено не позднее даты заключения Основного договора.

Суть отказа от договора заключается в прекращении обязательств на будущее время.

По смыслу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Исходя из того, что срок представления согласия Банка истекал фактически в срок для заключения Основного договора, предоставление этого документа являлось одним из условий, наступление которого требовалось для заключения Основного договора, определяющее значение для решения судьбы задатка имеет наличие права на отказ от исполнения обязательств исходя из условий Предварительного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку суды при рассмотрении дела не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, касающиеся совершения (несовершения) сторонами Предварительного договора действий, направленных на заключение Основного договора, наступления или ненаступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 2.2 Предварительного договора в качестве оснований для возврата покупателям задатка, а также разрешили спор без участия лиц, права которых затрагиваются при рассмотрении дела (ФИО6 и ФИО5), решение от 30.09.2025 и постановление от 22.12.2025 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, привлечь к участию в деле ФИО6 и ФИО5, исследовать доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства, дать им правовую оценку, а впоследствии с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

Резолютивная часть

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 по делу № А56-23523/2025 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

С.А. Нестеров