Постановление от 2 ноября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-1953/2019
г. Краснодар
02 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Ставсталь»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 30.04.2020),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ставстиль»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 20.01.2020), в отсутствие третьих лиц: общества Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Ставропольскому краю, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставстиль» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу № А63-1953/2019, установил следующее.

ООО «Ставсталь» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Ставстиль» (далее – компания) о взыскании 615 860 503 рублей 16 копеек основного долга и 310 636 982 рублей 89 копеек неустойки по состоянию на 21.11.2019 (уточненные требования).

Определением от 02.10.2019 суд выделил в отдельное производство требование об обращении взыскания на транспортные средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИ ФНС № 8 по Ставропольскому краю, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу.

Решением от 28.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.07.2020, исковые требования удовлетворены. С компании в пользу общества взыскано 615 860 503 рублей 16 копеек основного долга и

310 636 982 рублей 89 копеек неустойки.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что часть документов, на которых общество основывает заявленные требования (акты выполненных работ на сумму 208 422 986 рублей 17 копеек), представлены в двух версиях и имеют существенные различия, что не позволяет принять их в качестве допустимых доказательств по делу. Приложения к договору подряда, а также дополнительное соглашение от 29.08.2017

от имени компании подписаны сотрудником общества ФИО3, при этом доказательства наличия у нее полномочий действовать от имени компании в материалах дела отсутствуют. Счета-фактуры не могут считаться надлежащими доказательствами, поскольку подписаны только со стороны общества. Накладные на отпуск материалов на сторону формы М-15 с 01.07.2018 по 01.08.2018 не могут служить доказательствами суммы долга, поскольку не содержат стоимостную оценку поставки.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий общества просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, 01.06.2017 общество (подрядчик) и компания (заказчик) заключили договор на переработку давальческого сырья

№ 05-0106-А17 (далее – договор) и дополнительное соглашение к нему от 29.08.2017 , по условиям которых на подрядчика возложена обязанность выполнять работы и оказывать услуги по переработке сырья – лома черных металлов и иных материалов (далее – сырье), принадлежащих заказчику на праве собственности, на всех этапах переработки с целью получения заготовки, непрерывно литой квадратной и строительной арматуры (далее – готовая продукция); а на заказчика – принять согласованное договором количество и ассортимент готовой продукции, выработанной подрядчиком, и оплатить выполненные работы, оказанные услуги (пункт 1.1 договора).

По факту выполнения работ подрядчик оформляет накладные формы МХ-18 со штампом «Давальческое», накладные на отпуск материалов на сторону формы М-15, акт сдачи-приемки выполненных работ по переработке давальческого сырья (приложение № 2), ежемесячный отчет о расходовании сырья и производстве готовой продукции (приложение № 3), счет-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации (пункт 2.2 договора).

Приемка готовой продукции и сырья по качеству осуществляется в соответствии с инструкцией «О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству», утвержденной постановлением Госарбитража при Совете министров СССР от 25.04.1966 № П-7, а также с требованиями ГОСТ 2787-75 для лома черных металлов.

Если при приемке сырья будет обнаружена некачественная поставка продукции, вызов представителя заказчика обязателен. Представитель заказчика обязан прибыть для составления двухстороннего акта в течение 3 рабочих дней, в противном случае акт составляется исполнителем в одностороннем порядке и является обязательным для обеих сторон (пункт 4.3 договора подряда).

Приемка готовой продукции и сырья по количеству осуществляется в соответствии с инструкцией «О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству», утвержденной постановлением Госарбитража при Совете министров СССР от 15.06.1965 № П-6, с изменениями и дополнениями, а также с требованиями ГОСТ 2787-75.

Если при приемке сырья будет обнаружена недостача, вызов представителя заказчика обязателен. Представитель заказчика обязан прибыть для составления двухстороннего акта в течение 3 рабочих дней, в противном случае акт составляется исполнителем в одностороннем порядке и является обязательным для обеих сторон (пункт 4.4 договора подряда).

Исполняя условия достигнутых соглашений, общество с сентября 2017 года по 01.08.2018 выполнило работы на общую сумму 2 405 945 677 рублей 96 копеек; данный факт подтвержден первичными бухгалтерскими документами общества, а также актами

от 30.09.2017 № 9, от 31.10.2017 № 10, от 30.11.2017 № 11,от 31.12.2017 № 12, от 31.12.2018 № 1, от 28.02.2018 № 2, от 31.03.2018 № 3, от 30.04.2018 № 4, от 31.05.2018 № 5, от 30.06.2018 № 6, от 31.07.2018 № 7, от 01.08.2018 № 8 и от 01.08.2018 № 9 и накладными на отпуск материалов на сторону формы М-15 с 01.07.2018 по 01.08.2018.

Компания частично оплатила работы частично на сумму 1 790 085 174 рубля 80 копеек; данный факт подтвержден платежными поручениями (т. 12, л. д. 105, 112 – 133, 136 – 146; т.13, л. д. 1 – 72, 74 – 146), выписками по счету компании (т. 5, л. д. 138 – 183, т. 8, л. д. 2 – 47), выписками по счету общества (т. 4, л. д. 7 – 88, т. 5, л. д. 13).

Поскольку компания не оплатила выполненные работы в полном объеме, общество обратилось с претензией о погашении задолженности.

Неисполнение требований общества послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» статья 753 Гражданского кодекса, предусматривающая возможность составления одностороннего акта, защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку. При наличии сведений о предъявлении истцом работ к приемке ответчиком, доказыванию подлежит наличие или отсутствие у заказчика оснований для подписания актов.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статьей 310 Гражданского кодекса установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суды установили, что акты сдачи-приемки выполненных работ 31.01.2018 № 1,

от 28.02.2018 № 2, от 31.03.2018 № 3, от 30.04.2018 № 4, от 31.05.2018 № 5, от 30.06.2018 № 6 подписаны представителем заказчика и заверены печатью.

Исходя из сводной аналитической таблицы недоказанности суммы основного долга, являющейся приложением к письменным пояснениям компании, поставка по указанным актам признана заказчиком (т. 19, л. д. 33).

В отношении актов сдачи-приемки выполненных работ от 30.09.2017 № 9, от 31.10.2017 № 10, от 30.11.2017 № 11 и от 31.12.2017 № 12 суды установили, что они подписаны со стороны компании исполнительным директором ФИО3

Отклоняя доводы компании о непринятии названных актов ввиду отсутствия у ФИО3 полномочий на их подписание, суды обоснованно указали следующее.

В силу положений пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

На основании абзаца 3 пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

К одному из признаков такой обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо не заявляло (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797 по делу № А56-21009/2014).

Суды установили и из материалов дела видно, что подпись ФИО3 на актах сдачи-приемки выполненных работ от 30.09.2017 № 9, от 31.10.2017 № 10,

от 30.11.2017 № 11 и от 31.12.2017 № 12 заверена печатью компании.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса).

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалы дела помимо отчетов о расходовании давальческого сырья и производстве готовой продукции за сентябрь – декабрь 2017 года (т. 1, л. д. 46 – 47), программ производства на тот же период (т. 1, л. д. 33 – 43), согласованных цен на выполнение работ от 29.08.2017, 25.09.2017 и от 15.12.2017 (т. 1, л. д. 31 – 32), подписанных ФИО3 и заверенных печатью компании, представлены платежные поручения компании по оплате работ на сумму 1 790 085 174 рубля 80 копеек, что свидетельствует об одобрении сделки.

По актам сдачи-приемки выполненных работ от 31.07.2018 № 7, от 01.08.2018 № 8 и от 01.08.2018 № 9, не подписанным ответчиком, суды установили, что в соответствии с пунктом 2.2 договора по факту выполнения работ подрядчик оформляет не только акт сдачи-приемки выполненных работ по переработке давальческого сырья, но и накладные формы МХ-18 со штампом «Давальческое», накладные на отпуск материалов на сторону формы М-15, ежемесячный отчет о расходовании сырья и производстве готовой продукции (приложение № 3), счет-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Из анализа представленных в дело накладных на отпуск материалов на сторону формы М-15 за июль 2018 года № 172 – 198 (т. 2, л. д. 23 – 49) и август 2018 года № 199, 1/В, 200 и 201 (т. 2, л. д. 50 – 53; т. 11, л. д. 101), подписанных представителем заказчика (данное обстоятельство заявителем жалобы не оспаривается), видно, что наименование и количество работ, отраженное в накладных, полностью совпадает с указанными в актах

от 31.07.2018 № 7, от 01.08.2018 № 8 и от 01.08.2018 № 9.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что заказчик совершал действия, свидетельствующие о последующем одобрении сделки по актам от 30.09.2017 № 9, от 31.10.2017 № 10, от 30.11.2017 № 11 и от 31.12.2017 № 12, подписал накладные на отпуск материалов на сторону формы М-15, наименование и количество работ в которых совпадает с указанными в актах от 31.07.2018 № 7, от 01.08.2018 № 8 и от 01.08.2018 № 9, признал поставку по актам 31.01.2018 № 1, от 28.02.2018 № 2, от 31.03.2018 №3,

от 30.04.2018 № 4, от 31.05.2018 № 5, от 30.06.2018 № 6 (письменные пояснения

от 28.09.2020), суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. Доводы заявителя жалобы в целом направлены на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что недопустимо в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу

№ А63-1953/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.Л. Коржинек

И.И. Фефелова