Определение от 23 октября 2026 г. № 305-ЭС26-6383 по делу № А40-58310/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 305-ЭС26-6383

г. Москва Дело № А40-58310/2024

Резолютивная часть определения объявлена 5 октября 2026 г.

Полный текст определения изготовлен 23 октября 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда

Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Букиной И.А., Шилохвоста О.Ю. рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе Чубаева Андрея Александровича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2026 г. по делу № А40-58310/2024 Арбитражного суда города Москвы по исковому заявлению Чубаева Андрея Александровича (далее – Чубаев А.А.) к обществу с ограниченной ответственностью «КОНВЕНТ» (далее – общество «КОНВЕНТ»; общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами В судебном заседании приняли участие представители:

общества «КОНВЕНТ» – Морозова М.С.; Чубаева А.А. – Кайнер И.В., Филиппов К.В. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения представителей сторон спора, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Чубаев А.А. обратился с иском к обществу «КОНВЕНТ» о взыскании 27 348 235 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 3 697 178, 17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1 апреля 2024 г. по 31 декабря 2024 г. Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2025 г. принят отказ истца от иска в части требования о взыскании неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 50 000 руб. за каждые три календарных дня со дня вступления решения суда в законную силу и далее до момента его исполнения, производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования удовлетворены, с общества «КОНВЕНТ» взыскано 27 348 235 руб. действительной стоимости доли, 3 697 178, 17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1 апреля 2024 г. по 31 декабря 2024 г. и далее до момента исполнения обязательства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2025 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2026 г., решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично, взыскано 5 909 295 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 799 046, 47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Чубаев А.А. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций существенные нарушения норм материального и процессуального права, просит их отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 4 сентября 2026 г. кассационная жалоба Чубаева А.А. вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество «КОНВЕНТ» представило в Верховный Суд Российской Федерации отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы Чубаева А.А. отказать, ссылаясь при этом на необоснованность доводов заявителя и правомерные выводы судов апелляционной и кассационной инстанций в части подлежащего взысканию размера действительности стоимости доли.

В судебном заседании представители Чубаева А.А. поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, просили отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель общества в судебном заседании просила принятые по делу судебные акты оставить в силе, поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемые судебные акты – отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Чубаев А.А., владеющий с 2012 года долей в уставном капитале общества «КОНВЕНТ» в размере 46% номинальной стоимостью 9 200 руб., 9 декабря 2023 г. заявил о выходе из состава его участников, в связи с чем 19 декабря 2023 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении состава участников общества.

В качестве выплаты действительной стоимости доли общество перечислило истцу 10 044 705 руб. На балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу Чубаева А.А. из состава участников (31 декабря 2022 г.), в качестве основных активов числились нежилое помещение и товарные знаки (знаки обслуживания) «АРТАДОЛ» и «АРТАЗОЛ».

Полагая, что перечисленная обществом денежная сумма не соответствует реальному размеру стоимости его доли, поскольку расчет произведен ответчиком исходя из остаточной (балансовой) стоимости имущества, отраженного на его балансе по состоянию на четвертый квартал 2023 г., Чубаев А.А. обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

Разрешая спор, Арбитражный суд города Москвы, руководствуясь положениями пунктов 6.1, 7, 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), учитывая заключение судебной экспертизы, которым была определена стоимость принадлежащего обществу нежилого помещения, отчёт об оценке стоимости товарного знака, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме, отказав при этом в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы, не усмотрев противоречий в имеющихся в материалах дела доказательствах.

Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, определил действительную стоимость доли истца в размере 15 954 000 руб. на основании заключения повторной судебной экспертизы, при этом признал недопустимым доказательством представленный истцом отчет об оценке стоимости товарного знака «АРТРАДОЛ», поскольку в нём рыночная стоимость товарного знака определена не на отчетную, а на текущую дату.

В отношении товарного знака «АРТРАЗОЛ» апелляционный суд указал на отсутствие возможности определения его рыночной стоимости, поскольку лицензионный договор о предоставлении исключительного права пользования данным товарным знаком заключен с обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ООО «Альтаир») на весь срок действия исключительного права и был оплачен в полном объеме до момента выхода Чубаева А.А. из состава участников общества «КОНВЕНТ».

Также суд апелляционной инстанции указал, что товарный знак «АРТРАДОЛ» в 2015 году был передан в безвозмездное пользование иным юридическим лицам по лицензионным соглашениям на длительный срок, при этом на момент заключения лицензионных соглашений истец являлся участником общества (лицензиара) и юридических лиц лицензиатов, то есть был осведомлен о безвозмездности сделок, при этом соглашения не оспаривал.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить вышедшему из его состава участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества. Срок исполнения данной обязанности ограничен тремя месяцами со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, если участник не согласен с размером действительной стоимости доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли не может быть ниже реальной рыночной стоимости и должна, соответственно, рассчитываться исходя из рыночной стоимости всех принадлежащих обществу активов, в том числе нематериальных, в данном случае товарных знаков.

Но при этом при прекращении корпоративных отношений в связи с выходом участника из состава участников общества не должна допускаться возможность передачи излишних выплат или имущества участнику, которые он не смог бы получить в сравнимых обстоятельствах от продажи своей доли третьему лицу.

Таким образом, выход участника из общества влечет переход его доли к обществу и требует от последнего справедливого эквивалентного предоставления по сделке, осуществляемой на рыночных условиях, то есть стоимость переданной обществу доли должна объективно соответствовать выплачиваемой бывшему участнику денежной сумме.

Как установили суды, на балансе общества в спорный период числились следующие активы: нежилое помещение и товарные знаки (знаки обслуживания) «АРТАДОЛ» и «АРТАЗОЛ», от оценки которых зависел размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1477 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под товарным знаком понимается обозначение, служащее для индивидуализации товаров, на которое признается исключительное право, удостоверяемое свидетельством на товарный знак.

В преамбуле Обзора судебной практики по делам, связанным с оценкой действий правообладателей товарных знаков, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 ноября 2023 г. товарный знак (знак обслуживания) определен как обозначение, служащее для индивидуализации товаров, выполняемых работ или оказываемых услуг, исключительное право на которое удостоверяется свидетельством на товарный знак (статьи 1477, 1481 ГК РФ).

Как установлено судами правовая охрана товарного знака «АРТРАДОЛ» не прекращена, а товарного знака «АРТРАЗОЛ» прекращена досрочно на основании заявления самого правообладателя ООО «КОНВЕНТ» от 23 января 2023 г. Таким образом, на 31 декабря 2022 г. общество являлось правообладателем указанных торговых знаков.

Расчет действительной стоимости доли производится с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, именно в этом аспекте подлежат применению Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный Министерством финансов России от 28 августа 2014 г. № 84н и положение по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов», утвержденный Приказом Минфина России от 27 декабря 2007 г. № 153н.

Таким образом, определение размера действительной стоимости доли исходя только из стоимости чистых активов отраженной в бухгалтерским балансе, как полагает общество, недопустимо.

На общество возложена обязанность определить надлежащую стоимость доли, выплатить ее вышедшему участнику в установленные законом сроки, при этом рассматривается возможность учета забалансового актива (товарного знака «АРТРАЗОЛ») исходя из его экономической полезности и влияния на стоимость бизнеса независимо от способа отражения в бухгалтерской отчетности .

Поскольку бухгалтерская отчетность юридического лица может не отражать реальной стоимости имеющихся у него активов, установление размера действительной стоимости доли необходимо производить посредством привлечения специалистов. При этом методика оценки забалансовых активов зависит от их вида и соответствует методике оценке аналогичных активов, отраженных на балансе.

Оценка товарного знака проводится в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Приказом Минэкономразвития России от 30 ноября 2022 № 659 «Об утверждении федерального стандарта оценки «Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов (ФСО XI)».

При этом следует учитывать, что каждый товарный знак имеет свою рыночную стоимость, представляющую собой его денежное выражение, рассчитанное из полученной от использования товарного знака правообладателем выгоды.

Рыночная стоимость товарного знака применяется для его реализации на открытом рынке и формируется с учетом многих факторов (отрасль и перспективы использования, регион продажи и т.д.). При этом рыночная стоимость, отражающая ценность товарного знака для покупателя, зачастую не соответствует его балансовой стоимости.

Именно различная оценка активов общества стала основанием возникновения настоящего спора между Чубаевым А.А. и ООО «КОНВЕНТ», в рамках которого суды в целях определения размера действительной стоимости доли вышедшего из состава участника общества правомерно назначили экспертизу.

Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2024 г. удовлетворено ходатайство истца, назначена экспертиза определения действительной стоимости доли участника Чубаева А.А. в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2022 г. Согласно заключению эксперта действительная стоимость доли истца в размере 46% в уставном капитале ООО «Конвент» с учетом рыночной стоимости объектов гражданских прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31 декабря 2022 г. составляла 29 329 000 руб. При этом эксперты указали на невозможность корректировки стоимости нематериальных активов (товарных знаков), в связи с чем судом первой инстанции определен размер действительной стоимости доли на основании значения рыночной стоимости товарного знака «АРТРАДОЛ», установленного представленным истцом отчетом об оценке в размере 37 392 940 руб. и с учетом отсутствия возражений ответчика.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции относительно определенного им размера действительной стоимости доли и указал на невозможность принятия в качестве относимого и допустимого доказательства отчета об оценке товарного знака «АРТРАДОЛ» ввиду ее проведения на текущую дату, а не на отчетную, предшествующую дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, с использованием представленных истцом данных, не подтвержденных документально, а также на неверное определение стоимости объекта недвижимости, в связи с чем назначил по делу повторную судебную оценочную экспертизу, отказал истцу в назначении дополнительной судебной экспертизы.

В соответствии с представленным в суд апелляционной инстанции экспертным заключением действительная стоимость доли в уставном капитале общества составляет 15 954 000 руб. По результатам проведения повторной экспертизы эксперт определил рыночную стоимость товарных знаков в размере балансовой стоимости (740 000 руб.), ссылаясь на то, что основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным и арендованным недвижимым имуществом, а доля объектов интеллектуальной собственности в валюте баланса является незначительной.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для учета стоимости товарного знака «АРТРАЗОЛ» при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале, ссылаясь на то, что указанный товарный знак отражен на забалансовом счете, его правовая охрана досрочно прекращена 27 февраля 2023 г., договор об отчуждении исключительного права на этот товарный знак, заключенный с ООО «Альтаир» 2 ноября 2018 г. расторгнут также в феврале 2023 г. Суды установили, что расчет действительной стоимости доли должен производиться по состоянию на 31 декабря 2022 г., при этом договор об отчуждении исключительного права на товарный знак «АРТРАЗОЛ» заключен в 2018 г., но регистрация перехода прав на товарный знак не осуществлялась, кроме того, 9 октября 2019 г. с ООО «Альтаир» заключен лицензионный договор о предоставлении права использования товарного знака «АРТРАЗОЛ», цена каждого из указанных договоров составляет 7 500 000 руб. Между тем суды не приняли во внимание факт отсутствия регистрации перехода прав на товарный знак, что противоречит положениям пункта 2 статьи 1490, пунктов 2, 6 статьи 1232, пункта 4 статьи 1234 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2019 г. № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым моментом перехода исключительного права является дата государственной регистрации перехода такого права административным органом, на который возложена обязанность проверки соблюдения условий государственной регистрации перехода права. При отсутствии государственной регистрации переход права считается несостоявшимся.

Также суд апелляционной инстанции, оценивая имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для учета при расчете действительной стоимости доли стоимости товарного знака «АРТРАДОЛ», ссылаясь на безвозмездность заключенных в 2015 году долгосрочных лицензионных договоров. Суд округа указанные выводы поддержал.

Между тем такие выводы судов не могут быть признаны правомерными, поскольку безвозмездный характер лицензионных договоров, определенный волей их сторон, не может опровергнуть наличие у товарного знака «АРТРАДОЛ» рыночной стоимости по состоянию на 31 декабря 2022 г., то есть той его цены, по которой этот товарный знак с учетом различных факторов мог быть реализован третьим лицам.

Также судам необходимо было проверить соответствие произведенной в полном объеме в 2018 году платы по договорам в отношении товарного знака «АРТРАЗОЛ», подтверждающей наличие у этого товарного знака определенной цены, а также установленной экспертом при проведении повторной судебной экспертизы балансовой цены всех товарных знаков (740 000 руб.) рыночной цене товарного знака.

Таким образом, в целях правильного разрешения спора и принятия законного и обоснованного решения необходимо определить реальный размер действительной стоимости доли исходя из рыночный стоимости всех принадлежащих обществу активов по состоянию на 31 декабря 2022 г., учитывая их специфику при назначении соответствующей экспертизы и возможность поручения ее производства лицу, обладающему специальными познаниями.

Таким лицом в области патентного права и смежных с ним дисциплин при оценке стоимости товарного знака является патентный поверенный, деятельность которого регулируется положениями Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 316-ФЗ «О патентных поверенных». Проведение судебной оценочной экспертизы для определения стоимости объекта недвижимости надлежит поручить соответствующему специалисту с профильным образованием в этой области.

При этом следует отметить, что изложенный Чубаевым А.А. в кассационной жалобе довод о необоснованном исключении экспертом налога на добавленную стоимость из стоимости нежилого помещения является ошибочным, поскольку доход от реализации основных средств и стоимость основных средств для применения сравнительного подхода определяется за вычетом подлежащего уплате/уплаченного налога на добавленную стоимость (статья 257 НК РФ, пункт 52 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г., постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 сентября 2013 г. № 3744/13).

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

Резолютивная часть

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2026 г. по делу № А40-58310/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья Е.Е. Борисова Судьи И.А. Букина О.Ю. Шилохвост