⚖️ Верховный суд: когда налоговая может взыскать долги компании с бывшего директора
Срок давности по иску к руководителю считают не с уголовного дела, а с момента, когда долг уже нельзя взыскать с компании.
Содержание · 6 разделов
Налоговая подала иск к бывшему руководителю на 20 млн рублей ущерба, но три инстанции отказали, в том числе из-за пропуска давности. Верховный суд с этим не согласился.
Право требовать с контролирующего лица ущерб в размере налогов компании возникает тогда, когда исчерпана возможность взыскать долг с самой компании. В этом деле таким моментом стало завершение конкурсного производства, а не отказ в возбуждении уголовного дела. Это следует из определения Судебной коллегии по гражданским делам ВС от 21.07.2026 № 15-КГ26-5-К1.
Что произошло
В первом полугодии 2018 года у ООО «СК «Трансмагистраль» был долг по НДФЛ и страховым взносам на ОПС — почти 14 млн рублей. Операции по счетам налоговая приостановила: деньги можно было тратить только на налоги.
Руководитель компании нашел обход. Он направил ее дебитору, ООО «Поволжская дорожно-строительная компания», гарантийные письма: в счет взаиморасчетов заплатить другим кредиторам. Тот заплатил 20 029 743,96 рубля: 13,38 млн — ООО «АльянсОйл» и 6,65 млн — АКБ «Актив Банк».
Дальше все пошло по знакомому сценарию:
10.09.2018 — дело о банкротстве. В январе 2019 года в реестр включили требования налоговой на 70,5 млн рублей.
28.07.2020 — по заявлению налоговой МВД провело проверку и отказало в возбуждении уголовного дела по ч. 2 ст. 195 УК РФ (неправомерные действия при банкротстве). Признаки преступления в постановлении описаны, но истекли сроки давности уголовного преследования — основание нереабилитирующее.
08.02.2023 — в деле о банкротстве отказали в субсидиарной ответственности контролирующих лиц, в том числе бывшего руководителя. С заявлением шел другой кредитор.
12.07.2023 — конкурсное производство завершили. Конкурсная масса — 23 071 рубль, до кредиторов не дошло ничего. В ноябре 2023 года компанию исключили из ЕГРЮЛ, долг налоговой списали.
18.12.2023 — налоговая подала иск к бывшему руководителю о возмещении ущерба, причиненного преступлением.
Почему суды отказали
Ленинский районный суд Саранска счел требование тождественным спору о субсидиарке в банкротстве и добавил: давность пропущена. Отсчитал ее от 28.07.2020 — дня отказа в возбуждении уголовного дела. Три года истекли в июле 2023-го, а иск подан в декабре.
Верховный суд Мордовии с тождественностью не согласился: в банкротстве заявлялись иные основания. Апелляция даже признала причинную связь между действиями руководителя и ущербом в 20 млн рублей. Но давность посчитала так же — от 28.07.2020, и в иске снова отказала. Первый кассационный суд общей юрисдикции решения поддержал.
По этой логике после завершения конкурсного производства у налоговой оставалось 16 дней на иск.
Что сказал Верховный суд
ВС напомнил позицию Конституционного Суда (постановление от 08.12.2017 № 39-П). Взыскать с физлица вред в размере налогов организации можно
«лишь при исчерпании либо отсутствии правовых оснований для применения предусмотренных законодательством механизмов удовлетворения налоговых требований за счет самой организации или лиц, привлекаемых к ответственности по ее долгам в предусмотренном законом порядке».
То же сказано в п. 6 Обзора судебной практики ВС № 4 (2021). Исключение — когда компания служит лишь «прикрытием» для контролирующего лица. Тогда не исключена ответственность и до того, как у организации появятся признаки невозможности платить налоги.
Отсюда главный вывод: судам нужно было установить момент, когда возможность взыскать долг с компании исчерпана, «поскольку именно с этого момента у налогового органа возникло право требования к контролирующему должника лицу». А они отсчитали давность от отказа в уголовном деле «без исследования вопроса о том, когда реально была утрачена возможность удовлетворения налоговых требований за счет имущества должника».
В этом деле ответ ВС дал сам:
«именно завершение конкурсного производства, повлекшее ликвидацию юридического лица и исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельствовало об исчерпании механизмов взыскания задолженности с организации-налогоплательщика».
Иск подан через пять месяцев после завершения конкурсного производства, то есть в пределах трех лет. ВС отменил все три акта и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Сам ущерб он не взыскивал: спор не закончен.
Важная оговорка: даты-«автоматы» не работают
Читать определение как правило «давность всегда считается с ликвидации» нельзя. Двумя годами раньше ВС рассматривал иск прокурора к бывшему директору — там суды отсчитали давность как раз от даты исключения компании из ЕГРЮЛ. ВС поправил:
«начало течения исковой давности не определяется формальной датой исключения организации-налогоплательщика из ЕГРЮЛ или датой вступления в силу приговора суда или иного итогового постановления по уголовному делу в отношении причинителя вреда» (определение от 10.09.2024 № 16-КГ24-22-К4).
Логика: компания может годами числиться в реестре, но это не значит, что иск к причинителю вреда можно подать когда угодно. Там же ВС упрекнул первую инстанцию, что она исходила исключительно из постановления следователя об отказе в возбуждении дела и не исследовала другие доказательства.
Итог по двум делам: суд каждый раз выясняет, когда налоговая реально утратила возможность получить деньги с компании и когда должна была об этом узнать. В банкротстве «Трансмагистрали» таким маркером стало завершение конкурсного производства. В другом деле дата может оказаться и раньше, и позже — по обстоятельствам.
Что взять на заметку
Риск живет дольше компании. Платежи 2018 года, иск в конце 2023-го, решение ВС в 2026-м. Если давность считается с момента, когда долг с компании уже не взыскать, бывший директор может получить иск через годы после ухода.
Отказ в уголовном деле за давностью — не оправдание. Основание нереабилитирующее. В этом деле материалы проверки МВД суд исследовал как доказательство в гражданском споре.
Расчеты в обход заблокированных счетов — красный флаг. Именно оплата «нужных» кредиторов через дебитора, пока счета были приостановлены из-за налоговых долгов, стала основой и для уголовной квалификации, и для иска.
Отказ в субсидиарке не всегда закрывает вопрос. Здесь в банкротстве в субсидиарной ответственности отказали, а иск налоговой о возмещении ущерба все равно дошел до ВС: апелляция сочла, что основания у требований разные.
Списание долга компании — тоже. Задолженность «Трансмагистрали» списали в ноябре 2023 года, иск к руководителю появился через месяц. Подробнее о списании — в статье «Списание налоговой задолженности: какой долг спишут автоматически, а какие могут вернуть».
Похожая практика
Постановление КС от 08.12.2017 № 39-П — основа всей линии: взыскать с физлица вред в размере налогов организации можно лишь после исчерпания механизмов взыскания с самой компании.
П. 6 Обзора судебной практики ВС № 4 (2021), утв. Президиумом ВС 16.02.2022, — взыскание с руководителя ущерба в размере неуплаченных налогов допускается при невозможности удовлетворить требования за счет организации.
Определение ВС от 02.08.2022 № 19-КГ22-15-К5 — для ответственности директора нужно установить, в какой части исчерпана возможность взыскать недоимку с организации.
Определение ВС от 10.09.2024 № 16-КГ24-22-К4 — давность не привязана к формальной дате исключения из ЕГРЮЛ.
Нормы: ст. 1064 ГК РФ (ответственность за причинение вреда), ст. 200 ГК РФ (начало течения исковой давности).