Требования к форме и содержанию договора о представлении интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности
1. Настоящий документ определяет требования к форме и содержанию договора о представлении интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности (за исключением акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. № 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")", заключаемого с представителями интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) (далее - совет директоров) акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности (далее - акционерное общество), за исключением лиц, замещающих государственные должности, должности государственной службы, и лиц, кандидатуры которых были предложены Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее - договор).
2. Договор с представителем интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества (далее - профессиональный поверенный) заключается в электронной форме или в простой письменной форме.
Договор в электронной форме составляется путем формирования на межведомственном портале по управлению государственной собственностью в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - Портал) электронного документа, который подписывается усиленными квалифицированными электронными подписями сторон или их уполномоченных представителей.
Договор в простой письменной форме заключается в случаях, когда невозможно обеспечить его заключение в виде сформированного на Портале электронного документа, составляется в трех экземплярах и подписывается сторонами - по одному экземпляру для каждой из сторон, третий экземпляр для акционерного общества, в совет директоров которого избран профессиональный поверенный.
3. В договор включаются преамбула и следующие разделы:
раздел "Предмет договора";
раздел "Права и обязанности профессионального поверенного";
раздел "Права и обязанности акционера - Российской Федерации";
раздел "Ответственность сторон";
раздел "Срок действия договора, основания его прекращения и расторжения";
раздел "Реквизиты и подписи сторон".
4. Преамбула договора должна содержать:
информацию, позволяющую идентифицировать лицо, подписывающее договор от имени Российской Федерации (в том числе должность, фамилию, имя, отчество (при наличии), реквизиты документа, удостоверяющего личность);
информацию, позволяющую идентифицировать профессионального поверенного (в том числе фамилию, имя, отчество (при наличии), реквизиты документа, удостоверяющего личность);
информацию об акционерном обществе, в совет директоров которого избран профессиональный поверенный (в том числе основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика, полное и сокращенное наименования акционерного общества, адрес (место нахождения) его постоянно действующего исполнительного органа);
реквизиты документа, которым оформлено решение общего собрания акционеров акционерного общества об избрании профессионального поверенного в совет директоров акционерного общества.
5. В разделе "Предмет договора" указывается, что предметом договора являются правоотношения между Российской Федерацией и профессиональным поверенным, связанные с осуществлением последним полномочий члена совета директоров акционерного общества от имени и в интересах Российской Федерации в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и внутренними документами акционерного общества, в том числе о том, что акционер поручает, а профессиональный поверенный принимает на себя обязательства представлять интересы Российской Федерации в совете директоров акционерного общества.
6. Раздел "Права и обязанности профессионального поверенного" содержит перечни прав и обязанностей профессионального поверенного при осуществлении им полномочий члена (председателя) совета директоров акционерного общества.
6.1. Перечень прав профессионального поверенного должен включать в себя следующие права:
6.1.1. инициировать обсуждение в Росимуществе, федеральном министерстве либо федеральном органе, наделенном полномочиями по управлению государственным имуществом, руководство деятельностью которого осуществляет Президент Российской Федерации или Правительство Российской Федерации, с приглашением других представителей интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества вопросов, выносимых на заседание совета директоров акционерного общества;
6.1.2. запрашивать у Росимущества, федерального министерства либо федерального органа, наделенного полномочиями по управлению государственным имуществом, руководство деятельностью которого осуществляет Президент Российской Федерации или Правительство Российской Федерации, информацию, необходимую для выполнения возложенных полномочий;
6.1.3. иные права, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и внутренними документами акционерного общества.
6.2. Перечень обязанностей профессионального поверенного должен включать в себя следующие обязанности:
6.2.1. добросовестно и разумно осуществлять возложенные на него обязанности и полномочия, отнесенные к компетенции совета директоров;
6.2.2. своевременно уведомлять Росимущество о заседаниях совета директоров акционерного общества, в повестку дня которых включены вопросы, требующие выдачи директив;
6.2.3. голосовать в соответствии с выданными директивами (в случае если по вопросам повестки дня заседания совета директоров акционерного общества установлена необходимость выдачи директив);
6.2.4. при наличии в повестке заседания (при рассмотрении на заседании) совета директоров вопроса, по которому необходима выдача директив, при отсутствии директивы:
не принимать участия в голосовании по данному вопросу;
внести на рассмотрение (голосование) совета директоров предложение о снятии с рассмотрения на данном заседании данного вопроса;
голосовать за снятие с рассмотрения данного вопроса;
6.2.5. участвовать в работе комитетов и комиссий совета директоров акционерного общества (в случае избрания профессионального поверенного в состав комитета и комиссии);
6.2.6. взаимодействовать с акционером - Российской Федерацией в лице Росимущества по вопросам деятельности в качестве члена совета директоров, в том числе посредством размещения информации на Портале, за исключением случаев, когда такая информация составляет государственную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну или относится к документам, содержащим служебную информацию ограниченного распространения (с пометкой "Для служебного пользования");
6.2.7. подтверждать достоверность размещаемых на Портале документов электронной подписью профессионального поверенного;
6.2.8. предоставлять отчеты о своей деятельности в соответствии с порядком отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 4 октября 1999 г. № 1116 "Об утверждении порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1999, № 42, ст. 5034; 2015, № 1, ст. 279), а также директивами Правительства Российской Федерации и Росимущества;
6.2.9. уведомлять Росимущество о принятых решениях с приложением протокола заседания совета директоров в 5-дневный срок после подписания протокола председателем совета директоров акционерного общества путем размещения профессиональным поверенным соответствующего уведомления в личном кабинете профессионального поверенного на Портале;
6.2.10. уведомлять Росимущество о возникновении обстоятельств, препятствующих осуществлению полномочий профессионального поверенного, в течение 5 рабочих дней со дня возникновения указанных обстоятельств;
6.2.11. не разглашать конфиденциальную и иную служебную информацию, ставшую известной профессиональному поверенному в связи с исполнением им обязанностей представителя интересов Российской Федерации, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период исполнения обязанностей профессионального поверенного, так и в течение 3 лет со дня прекращения действия договора;
6.2.12. не совмещать представительство Российской Федерации в совете директоров акционерного общества с представлением интересов иных акционеров без согласия акционера - Российской Федерации в лице Росимущества;
6.2.13. предоставлять Росимуществу, акционерному обществу или его уполномоченным представителям персональные данные и иную информацию, необходимую для составления проспектов ценных бумаг и иных документов, обязательных по российскому либо иностранному праву для допуска к торгам или для публичного предложения ценных бумаг акционерного общества, а также право на их хранение и обработку в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 г. № 152-ФЗ "О персональных данных" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, № 31, ст. 3451; 2020, № 17, ст. 2701);
6.2.14. иные обязанности, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, директивами Правительства Российской Федерации, директивами Росимущества, учредительными и внутренними документами акционерного общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества.
6.3. Перечень обязанностей профессионального поверенного в случае исполнения им обязанностей председателя совета директоров (или председательствующего на заседании совета директоров) включает в себя дополнительно следующие обязанности:
6.3.1. созывать заседания совета директоров и включать в повестку дня заседания совета директоров акционерного общества вопросы, предложенные Российской Федерацией как акционером;
6.3.2. запрашивать у Росимущества директивы (в случае, если по вопросам повестки дня заседания совета директоров установлена необходимость выдачи директив) с приложением повестки заседания совета директоров, проектов бюллетеней (решений), которые отражают способы голосования, количество, структуру и содержание предполагаемых решений по каждому вопросу повестки заседания совета директоров, за исключением точных численных параметров или наименований, которые не могут быть определены на момент запроса директивы и будут утверждаться советом директоров позднее, и других располагаемых материалов, относящихся к вопросу, требующему выдачи директив, и информировать всех представителей интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества о том, что указанный запрос направлен акционеру;
6.3.3. иные обязанности председателя совета директоров, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, директивами Правительства Российской Федерации, директивами Росимущества, учредительными и внутренними документами акционерного общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества.
7. В разделе "Права и обязанности акционера - Российской Федерации" должны содержаться перечни прав и обязанностей акционера - Российской Федерации.
7.1. Перечень прав акционера - Российской Федерации должен включать в себя следующие права:
7.1.1. требовать от профессионального поверенного:
подтверждения или опровержения информации о фактах неисполнения им обязанностей члена совета директоров акционерного общества, установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации, директивами Правительства Российской Федерации, директивами Росимущества, договором, учредительными и внутренними документами акционерного общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества;
подтверждения или опровержения информации о фактах нарушения им правил допуска ценных бумаг к организованным торгам акционерного общества, если профессиональный поверенный является членом совета директоров публичного акционерного общества;
7.1.2. выносить на общее собрание акционеров акционерного общества вопрос о досрочном прекращении полномочий профессионального поверенного в совете директоров акционерного общества в случаях систематического неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения профессиональным поверенным его обязанностей;
7.1.3. иные права, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и внутренними документами акционерного общества.
7.2. Перечень обязанностей акционера - Российской Федерации должен включать в себя следующие обязанности:
7.2.1. предоставлять профессиональному поверенному информацию, необходимую ему для осуществления прав и исполнения обязанностей члена совета директоров акционерного общества, в том числе письменные директивы для участия в заседаниях совета директоров акционерного общества;
7.2.2. рассматривать все предложения профессионального поверенного, касающиеся деятельности акционерного общества, и учитывать их при формировании позиции акционера;
7.2.3. иные обязанности, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и внутренними документами акционерного общества.
8. Раздел "Ответственность сторон" направлен на обеспечение полного и всестороннего исполнения сторонами требований нормативных правовых актов Российской Федерации и включает в себя положения об ответственности сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
9. Раздел "Срок действия договора, основания его прекращения и расторжения" должен содержать указания на срок действия договора, а также порядок и основания прекращения и расторжения договора, в том числе следующие положения:
9.1. срок действия договора устанавливается в соответствии с положениями нормативных правовых актов Российской Федерации об акционерных обществах, а также:
о начале действия договора с момента избрания профессионального поверенного в совет директоров акционерного общества вне зависимости от даты заключения договора;
о нераспространении положений договора на период, когда профессиональный поверенный исполнял обязанности члена совета директоров акционерного общества и одновременно замещал государственную должность или должность государственной службы;
9.2. основаниями прекращения и расторжения договора со стороны акционера являются прекращение полномочий профессионального поверенного в совете директоров такого акционерного общества, заключение с профессиональным поверенным нового договора о представлении интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества и иные установленные нормативными правовыми актами Российской Федерации случаи.
10. Раздел "Реквизиты и подписи сторон" должен содержать реквизиты акционера, а также реквизиты профессионального поверенного, в том числе:
полное и краткое наименование федерального органа исполнительной власти (его территориального органа), осуществляющего от имени Российской Федерации права акционера акционерного общества, его место нахождения и почтовый адрес, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер, адрес электронной почты, номер телефона;
реквизиты документа, удостоверяющего личность профессионального поверенного, его фамилию, имя, отчество (при наличии), гражданство, место жительства (место пребывания), идентификационный номер налогоплательщика, адрес электронной почты и номер телефона.
11. В договор могут быть включены иные положения, направленные на регулирование правоотношений сторон, не противоречащие настоящему документу.