Письмо
Департамент финансовой политики в пределах своей компетенции рассмотрел обращение, поступившее на официальный сайт Минфина России письмом от 7 июня 2024 г., и сообщает, что в соответствии с Регламентом Министерства финансов Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 14 сентября 2018 г. N 194н, Минфином России, если законодательством не установлено иное, не осуществляются разъяснение законодательства Российской Федерации, практики его применения, практики применения нормативных правовых актов Минфина России, толкование норм, терминов и понятий, не рассматриваются по существу обращения по проведению экспертиз договоров, учредительных и иных документов организаций, а также по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.
Вместе с тем полагаем возможным отметить следующее.
В соответствии с абзацем третьим подпункта "а" пункта 1 Указа N 81¹ со 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), в том числе влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
¹ Указ Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" (далее - Указ N 81).
При этом в соответствии с подпунктом "б" пункта 1 Указа N 81 сделки (операции), предусмотренные подпунктом "а" пункта 1 Указа N 81, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).
Подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия) создана во исполнение Указов² Президента Российской Федерации и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами³, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. N 295 (далее - Правила).
² Указы Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", от 1 марта 2022 г. N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", от 18 марта 2022 г. N 126 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования", от 1 апреля 2022 г. N 179 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере транспорта перед некоторыми иностранными кредиторами", от 4 мая 2022 г. N 254 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами", от 27 мая 2022 г. N 322 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями", от 5 июля 2022 г. N 430 "О репатриации резидентами - участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации", от 8 сентября 2022 г. N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами".
³ Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесения изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешения, на основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин России.
В соответствии с пунктами 4 и 11 Правил обращение с заявлением о выдаче разрешения может быть представлено в Минфин России непосредственно заявителем либо федеральным органом исполнительной власти и (или) Банком России.
Необходимо отметить, что в состав заявления включаются информация и документы, перечень и порядок предоставления которых установлен пунктами 4 - 10 Правил. При этом, в случае если в Минфин России в целях выдачи разрешения обращаются федеральные органы исполнительной власти и (или) Центральный банк Российской Федерации, пункты 4 - 10 указанных Правил не применяются.
Одновременно информируем, что пунктом 5 Указа N 254⁴ установлено, что в целях применения Указа N 81 порядок осуществления (исполнения) сделок (операций), предусмотренных Указом N 81, не распространяется в том числе:
б) на сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества гражданами иностранных государств, совершающих недружественные действия, при условии, что проведение расчетов по таким сделкам осуществляется с использованием счета типа "С", режим которого установлен в соответствии с пунктом 5 Указа N 95⁵;
ж) на безвозмездные сделки, которые влекут за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество и стороной которых являются граждане иностранных государств, совершающих недружественные действия, при условии, что указанные сделки совершаются между супругами или близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации.
⁴ Указ Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 г. N 254 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами" (далее - Указ N 254).
⁵ Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" (далее - Указ N 95).
Одновременно сообщаем, что во исполнение статьи 5 Указа N 95 режим счета типа "С", предусматривающий порядок открытия счетов данного типа для резидентов и нерезидентов в уполномоченном банке, а также проведение расчетов и осуществление операций по ним, установлен решением Совета директоров Банка России от 21 ноября 2022 г.
Ознакомиться с соответствующим решением Совета директоров Банка России можно на официальном сайте Банка России в сети Интернет по адресу: https://www.cbr.ru/about_br/dir/rsd_2022-11-21_31-4-1/.
Также отмечаем, что по итогам заседания Подкомиссии от 26 сентября 2022 г. (протокол N 90/1) принято следующее решение, действующее без ограничения срока:
"Разрешить резидентам - физическим лицам осуществление (исполнение) безвозмездных сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, отчуждаемое иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и (или) лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, запрет на осуществление (исполнение) которых установлен абзацем третьим подпункта "а" пункта 1 Указа N 81".
Необходимо также отметить, что подпунктом 1.10 пункта 1 официального разъяснения Банка России от 18 марта 2022 г. N 2-ОР установлено, что при определении лиц, являющихся резидентами, необходимо руководствоваться понятием "резидент", определенным в статье 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле".
Подробная информация о деятельности Подкомиссии, а также выписки по отдельным решениям размещены на официальном сайте Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://minfin.gov.ru/ru/permission/.
Дополнительно сообщаем, что пунктом 13 Указа N 95 и пунктом 9 Указа N 254 Центральному банку Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указов N 81 и N 254, имеющих обязательную силу на всей территории Российской Федерации.
Заместитель директора Департамента финансовой политики П.К. Шахлевич