Письмо
Департамент инвестиционных финансовых посредников Банка России (далее - Департамент) просит Национальную ассоциацию участников фондового рынка обратить внимание своих членов - профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по управлению ценными бумагами (далее - ДУ, доверительные управляющие), на следующие практики, выявленные Департаментом по результатам проведенного анализа деятельности крупнейших доверительных управляющих на предмет условий обслуживания клиентов, и сформированные по итогам их рассмотрения рекомендации.
1. Определение допустимого риска и ожидаемой доходности.
Установлено, что ДУ при определении допустимого риска применяют словесные описания вместо конкретных (измеримых) числовых значений, что затрудняет восприятие клиентом риска, уровень которого он способен нести, в отличие от определения риска в абсолютном или относительном числовом выражении¹.
¹ Данный подход закреплен в новой редакции Положения Банка России от 03.08.2015 N 482-П "О единых требованиях к правилам осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, к порядку раскрытия управляющим информации, а также требованиях, направленных на исключение конфликта интересов управляющего" (далее - Положение N 482-П) (Банком России подготовлен проект Указания Банка России "О внесении изменений в Положение N 482-П", ID проекта 04/15/05-24/00148050).
По мнению Департамента, положительной практикой является также отражение ожидаемой доходности в числовом выражении и (или) в сравнении с банковским депозитом / ключевой ставкой / динамикой индекса.
2. Определение инвестиционного профиля (далее - ИП).
При анализе договоров доверительного управления было установлено, что при заключении клиентом нескольких договоров действия доверительных управляющих разделяются на два подхода:
1) определение и присвоение клиенту ИП по каждому договору доверительного управления, заключенному с клиентом (оценивается как положительная практика);
2) присвоение клиенту одного ИП по всем договорам.
Полагаем, что второй подход фактически ограничивает действия ДУ в соблюдении интересов клиента, имеющего различные инвестиционные цели, и освобождает ДУ от необходимости выстраивать диверсифицированное и риск-ориентированное инвестирование средств. По мнению Департамента, ожидаемую доходность как часть ИП следует определять исходя из инвестиционных целей клиента².
² Данный подход закреплен в новой редакции Положения N 482-П.
Кроме того, ввиду важности выстраивания процесса доверительного управления именно исходя из инвестиционных целей клиента, считаем необходимым отражение данной информации в анкете об ИП (по результатам анализа выборки установлено, что на текущий момент информация включается не всеми ДУ).
Также в действиях отдельных ДУ отмечена положительная практика, когда доверительный управляющий на уровне методологии ограничивает возможный допустимый риск клиента исходя из ответа в анкете на вопрос о цели инвестирования.
3. Изменение инвестиционного профиля по инициативе ДУ.
При анализе внутренних документов ДУ установлено, что некоторые доверительные управляющие изменяют ИП по стандартным стратегиям по собственной инициативе с последующим подтверждением изменения со стороны клиента в форме "молчаливого согласия". Кроме того, одним ДУ предусмотрено подобное одностороннее изменение стандартного ИП в случае длительного превышения фактического риска над допустимым.
Подобные практики, по мнению Департамента, не являются добросовестными, поскольку ограничивают следование клиента его инвестиционным целям и освобождают ДУ от необходимости проведения ребалансировки портфелей. Полагаем, что изменение ИП следует осуществлять после "активного" выражения клиентом согласия с указанным изменением либо волеизъявления о прекращении договора доверительного управления / выводе имущества из управления / смене стратегии.
4. Определение фактического риска.
В части оценки фактического риска отмечаем, что внимания требуют следующие обстоятельства, выявленные по отдельным ДУ:
1) при определении фактического риска учитывается только рыночный риск (без кредитного риска);
2) не оценивается риск по некоторым инструментам, в частности, структурным продуктам.
Указанные практики могут в значительной степени занижать либо искажать получаемые ДУ результаты по уровню фактического риска портфеля и его соответствию допустимому риску клиента.
5. Периодичность контроля фактического риска.
Доверительными управляющими на уровне внутренних документов устанавливается различная периодичность проведения оценки соответствия фактического и допустимого уровня рисков - зачастую с указанием фразы "на регулярной основе", но уточнением "не реже 1 раза в месяц" либо "4 раза в год".
При этом согласно требованиям п. 1.6 Указания N 4501-У³ "система управления рисками должна обеспечивать управление рисками клиентов профессионального участника, возникающими при оказании услуг на рынке ценных бумаг" и "управление ценными бумагами и денежными средствами клиента профессионального участника должно осуществляться в соответствии с инвестиционным профилем такого клиента, система управления рисками профессионального участника должна обеспечивать управление рисками несоответствия управления ценными бумагами и денежными средствами клиента профессионального участника инвестиционному профилю такого клиента", что, по мнению Департамента, подразумевает необходимость управления рисками на постоянной основе. В связи с этим проведение оценки соответствия фактического уровня риска допустимому с редкой периодичностью (например, 4 раза в год) может приводить к несвоевременному выявлению превышения допустимого риска.
³ Указание Банка России от 21.08.2017 N 4501-У "О требованиях к организации профессиональным участником рынка ценных бумаг системы управления рисками, связанными с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и с осуществлением операций с собственным имуществом, в зависимости от вида деятельности и характера совершаемых операций".
6. Действия ДУ в случае превышения допустимого риска.
По результатам анализа положений договоров установлены следующие возможные действия доверительных управляющих в случае выявления превышения допустимого риска клиента:
1) ДУ предпринимает меры, необходимые для снижения уровня фактического риска, предусмотренные договором (в случае отсутствия ограничений по договору) (оценивается как положительная практика), при этом отдельными ДУ предусмотрено также и информирование клиента;
2) одностороннее изменение стандартного ИП (оценивается как отрицательная практика);
3) приостановление действий по управлению портфелем до изменения клиентом ИП в сторону повышения риск-аппетита (оценивается как негативная практика в связи с "подталкиванием" клиента к изменению ИП вместо осуществления ДУ надлежащих действий по ребалансировке портфеля);
4) принятие решения не предпринимать никаких действий, если, по мнению ДУ, корректировка портфелей клиентов приведет к более неблагоприятным последствиям.
В части подобных решений считаем целесообразным ДУ предусмотреть во внутренних документах порядок их принятия и закрепить обязанность по их документальной фиксации (для повышения своевременности и обоснованности действий ДУ).
Дополнительно Банк России рекомендует ДУ предусмотреть заблаговременное, не позднее чем за 10 рабочих дней, информирование клиентов о предстоящих изменениях во внутренних документах по доверительному управлению, например посредством раскрытия информации на сайте ДУ (в дополнение к обязательному раскрытию информации о предстоящих изменениях в договоре и регламенте доверительного управления в соответствии с требованиями Указания N 6496-У⁴).
⁴ Указание Банка России от 02.08.2023 N 6496-У "О раскрытии информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг".
Директор Департамента инвестиционных финансовых посредников О.Ю. Шишлянникова