Письмо
Департамент инвестиционных финансовых посредников Банка России (далее - Департамент) рассмотрел обращение от 21.03.2024¹ и сообщает, что Банк России не наделен полномочиями по толкованию положений федеральных законов, а также иных нормативных правовых актов, за исключением нормативных актов Банка России.
¹ Далее - обращение.
Вместе с тем Департамент считает возможным сообщить, что профессиональный участник рынка ценных бумаг (далее - ПУРЦБ), в том числе являющийся кредитной организацией, вправе не раскрывать обязательную к раскрытию информацию в соответствии с Указанием N 6496-У², перечень которой установлен решением Совета директоров Банка России от 22.12.2023³.
² Указание Банка России от 02.08.2023 N 6496-У "О раскрытии информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг".
³ Решение Совета директоров Банка России от 22.12.2023 "Об определении перечня информации кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, а также организаций, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую кредитные организации, некредитные финансовые организации, а также организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, вправе не раскрывать с 1 января 2024 года до 31 декабря 2024 года включительно, и перечня информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет с 1 января 2024 года до 31 декабря 2024 года включительно".
Также по вопросам, обозначенным в приложении к обращению, считаем возможным сообщить следующее.
По вопросу 1
По мнению Департамента, в целях соблюдения требований пункта 6 Указания N 6496-У и во избежание введения в заблуждение пользователей информации при размещении соответствующей информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (далее - официальный сайт) ПУРЦБ необходимо указывать фактическое время размещения такой информации.
По вопросу 2
Предусмотренное пунктом 6 Указания N 6496-У требование об указании времени размещения информации предполагает указание не только часов, но и минут.
По вопросу 3
Указание N 6496-У не устанавливает требования к формату ведения указанной в пункте 7 данного нормативного акта базы данных.
Таким образом, ПУРЦБ вправе самостоятельно выбрать формат такой базы данных, обеспечивающий соблюдение требований к ее содержанию, установленных пунктом 7 Указания N 6496-У.
Также отмечаем, что на основании пункта 8 Указания N 6496-У ПУРЦБ не менее пяти лет с даты прекращения свободного доступа к раскрываемой информации должен хранить сведения (документы), подтверждающие достоверность раскрываемой информации. При этом Указание N 6496-У не устанавливает требований к формату предоставления соответствующей информации, сведений и документов в Банк России. Таким образом, в части такого формата в каждом случае следует руководствоваться форматом, в котором создана информация (сведения, документы), а также содержанием соответствующего запроса Банка России.
По вопросам 4, 9
Требования к порядку раскрытия информации, установленные Указанием N 6496-У, применяются только к той информации, которая раскрывается (подлежит раскрытию) с даты вступления в силу Указания N 6496-У.
Вместе с тем в соответствии с абзацем вторым пункта 17 Указания N 6496-У ПУРЦБ должен раскрыть на своем официальном сайте информацию, подлежащую размещению на официальном сайте по состоянию на 1 апреля 2024 года в соответствии с пунктом 1 данного Указания и являющуюся актуальной на эту дату. Размещение в таком случае осуществляется по правилам, предусмотренным Указанием N 6496-У. При этом если предусмотренной в абзаце втором пункта 17 Указания N 6496-У информацией является информация, которая раскрывается с регулярно установленной периодичностью (например, отчетность), то требования указанного абзаца применяются к такой информации только по состоянию на последнюю дату, на которую она подлежала размещению, по отношению к 1 апреля 2024 года.
По вопросу 5
В случае если Указанием N 6496-У предусмотрено, что информация раскрывается при ее наличии, то при отсутствии у ПУРЦБ такой информации ее раскрытие не требуется. При этом ПУРЦБ вправе по своему решению размещать на своем официальном сайте пояснения о факте либо причинах отсутствия такой информации.
По вопросу 6
Документом, указанным в графе 2 строки 13 приложения к Указанию N 6496-У, может являться в том числе регламент ПУРЦБ, определяющий порядок оказания ПУРЦБ услуг на рынке ценных бумаг и являющийся неотъемлемой частью договора о предоставлении ПУРЦБ услуг на рынке ценных бумаг.
По вопросу 7
В случае если информация, предусмотренная в графе 2 строк 13, 32.1 - 32.3 приложения к Указанию N 6496-У, составляет один документ, ПУРЦБ вправе раскрыть такую информацию путем размещения на сайте соответствующего документа. При этом обращаем внимание на необходимость соблюдения установленных данным нормативным актом требований к порядку и срокам раскрытия указанной информации.
По вопросу 8
В соответствии с пунктом 12 Указания N 6496-У ПУРЦБ, являющийся кредитной организацией (далее - КО), должен размещать раскрываемую информацию только в части, не раскрытой им в соответствии со статьей 8 Закона N 395-1⁴.
⁴ Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".
Принимая во внимание строки 16 - 19 приложения к Указанию N 6496-У, отмечаем, что состав, объем, порядок и сроки раскрытия годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности КО (далее - БФО), в том числе являющихся ПУРЦБ, установлены Указанием N 4983-У⁵. В 2024 году раскрытие БФО осуществляется КО с учетом решения Совета директоров Банка России от 26.12.2023⁶ (в сокращенном формате, за исключением чувствительной информации).
⁵ Указание Банка России от 27.11.2018 N 4983-У "О формах, порядке и сроках раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности".
⁶ Решение Совета директоров Банка России от 26.12.2023 "О требованиях к раскрытию кредитными организациями (головными кредитными организациями банковских групп) отчетности и информации в 2024 году".
По вопросу 10
Порядок и сроки раскрытия информации о профилактических работах на официальном сайте ПУРЦБ определены пунктом 2 Указания N 6496-У, а также строками 24, 25 приложения к данному нормативному акту. При этом информация о профилактических работах на официальном сайте ПУРЦБ, установленная строками 24, 25 приложения к Указанию N 6496-У, должна раскрываться с соблюдением требований пункта 3 Указания N 6496-У, которые предполагают размещение раскрываемой информации только на главной (начальной) странице официального сайта и (или) в соответствующем разделе (на странице) официального сайта, на которые потребитель информации переходит по соответствующей ссылке⁷.
⁷ При соблюдении соответствующих условий, предусмотренных в указанном пункте.
Дополнительно обращаем внимание, что в соответствии с графой 2 строки 22 Указания N 6496-У в качестве технического сбоя рассматривается технический сбой в автоматизированных системах и (или) программном обеспечении ПУРЦБ⁸, а не технический сбой в работе официального сайта ПУРЦБ, если такой сбой не привел к последствиям, перечисленным в указанной графе.
⁸ Технические сбои в автоматизированных системах и (или) программном обеспечении профессионального участника, которые привели к отсутствию (ограничению) работоспособности указанных автоматизированных систем и (или) программного обеспечения и отсутствию (ограничению) возможности осуществления деятельности профессионального участника в отношении отдельных или всех клиентов (зарегистрированных лиц) профессионального участника и (или) к отсутствию (ограничению) возможности всех или отдельных клиентов (зарегистрированных лиц) профессионального участника использовать автоматизированные системы и (или) программное обеспечение профессионального участника, к которым им предоставлялся доступ, на протяжении более одного часа подряд, а для депозитариев и держателей реестра владельцев ценных бумаг - более одного календарного дня.
В соответствии с пунктом 2 Указания N 6496-У ПУРЦБ должен принимать меры, направленные на предоставление круглосуточного доступа к раскрываемой информации неограниченному кругу лиц, за исключением периодов проведения профилактических работ, во время которых официальный сайт недоступен для посещения.
Таким образом, в ситуации отсутствия указанного доступа к раскрываемой информации возникают признаки нарушения пункта 2 Указания N 6496-У, а также в случае, если в этой ситуации ПУРЦБ не имеет возможности раскрыть информацию, предусмотренную Указанием N 6496-У, нарушения соответствующих положений Указания N 6496-У, предусматривающих раскрытие такой информации.
При этом оценка причин указанных нарушений и наличия вины ПУРЦБ в возникновении нарушений осуществляется Банком России в каждом случае исходя из всех конкретных обстоятельств (условий).
По вопросу 11
Указанием N 6496-У не установлены требования к перечню и порядку описания рисков в целях раскрытия информации о рисках, связанных с использованием программного обеспечения⁹. Таким образом, ПУРЦБ самостоятельно определяет такие риски и их описание, в том числе исходя из существа программного обеспечения и области его применения.
⁹ В соответствии с графой 2 строки 29 приложения к Указанию N 6496-У.
Директор Департамента инвестиционных финансовых посредников О.Ю. Шишлянникова