Решение от 17 марта 2026 г. АС Орловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А48-202/2026
г. Орел
17 марта 2026 года
Резолютивная часть решения оглашена 17.03.2026.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Н.В. Подриги при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.В. Тереховой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО» (302040, <...>, помещ. 165, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о созыве внеочередного общего собрания участников,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно заявленных требований, на стороне ответчика:

• ФИО2,

• нотариус ФИО3 (302028, г. Орёл, ул. СалтыковаЩедрина, д. 35),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 (доверенность от 05.12.2025, паспорт, диплом),

иные лица не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО» (далее – ответчик, Общество) об обязании в срок не позднее 10 дней со дня вступления в силу судебного акта по данному делу созвать и провести по адресу нахождения общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО» внеочередное общее собрание участников со следующей повесткой дня: «Избрание единоличного исполнительного органа – директора общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО»». В этих целях наделить ФИО1 полномочиями по представлению общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО» перед нотариусом, в том числе предоставление нотариусу списка участников общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО».

К участию в деле привлечены третьи лица: ФИО2, нотариус ФИО3.

В судебном заедании истец поддержал заявленные требования, в отношении расходов по государственной пошлине просит оставить их за собой, о чём подал соответствующее заявление.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения в порядке ст. ст. 121- 123 АПК РФ, отзывы и ходатайства не представили.

В силу ч.3 и ч.5 ст.156 АПК РФ спор рассмотрен в отсутствие неявившихся участников спора по имеющимся в деле материалам.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр «Биоконтроль» создано 18.04.2012г., ОГРН: <***>.

Учредителями являются ФИО1 и ФИО2, с долями в уставном капитале по 50% у каждого.

Протоколом №1 общего собрания учредителей ООО «Ветеринарный центр «Биоконтроль» от 02 апреля 2012 года был избран директор Общества – ФИО1

Приказом №1п от 18 апреля 2012 года ФИО1 вступил в должность директора.

Протоколом №2 общего собрания учредителей ООО «Ветеринарный центр «Биоконтроль» от 25 мая 2012 года решено изменить наименование общества– на ООО «Ветеринарный центр БИО», внести изменения в Устав общества и зарегистрировать их.

Протоколом №4 общего собрания учредителей ООО «Ветеринарный центр БИО» от 12 ноября 2012 года директор ФИО1 назначен ответственным за госрегистрацию изменений в юридический адрес Общества.

Также директором ФИО1 поданы и подписаны заявления в ФНС о постановке на учёт организации в качестве налогоплательщика от 19.11.2012 года с изменённым наименованием организации, без нотариального заверения.

12 ноября 2017 г. ФИО1 на общем собрании Общества вновь избран (путём продления полномочий) директором ООО «Ветеринарный центр БИО». Протокол подписан всеми участниками Общества.

Аналогично 12 ноября 2022 года на общем собрании общества ФИО1 был избран (путём продления полномочий) директором ООО «Ветеринарный центр БИО» на следующий срок.

В ноябре 2025 года ФИО1 обратился к нотариусу ФИО3 от имени общества об оформлении доверенности третьему лицу о наделении его правом действовать в интересах и от имени ООО «Ветцентра БИО», но получил отказ.

Как следует из представленного постановления об отказе в совершении нотариального действия от 06.03.2026, в ноябре 2025 года в нотариальную контору с просьбой удостоверить доверенность от общества с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр Био», ОГРН <***>, обратился ФИО1. При этом были представлены следующие документы: 1. Устав дата регистрации: 26 ноября 2012 года, номер регистрации: 2125740201629, 2. Протокол Внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр Био» от 12 ноября 2022 года.

При изучении вышеуказанных документов были выявлены следующие нарушения: Согласно Раздела IV регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации о юридических лицах, их органах, действующих без доверенности, и порядок ее фиксирования (далее - Регламент) нотариус устанавливает объем информации, необходимой при удостоверении доверенности, а именно информацию о наименовании органа юридического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица, и порядке ее формирования нотариус устанавливает на основании: учредительного документа юридического лица, договора с управляющей организацией или управляющим, документа (протокола, решения) о назначении лица на соответствующую должность, судебного акта о назначении арбитражного управляющего, иного документа о наделении лица полномочиями представителя, либо документов, предусмотренных личным законом иностранного юридического лица. Следовательно, нотариусу должны быть представлены следующие документы: Устав Общества, Протокол или Решение об избрании единоличного исполнительного органа.

Нотариусу представлен Устав Общества в котором отсутствует норма пп.3 п. 3 статьи 67.1.ГК РФ об установлении способа принятия решений участниками Общества и представлен Протокол Внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр Био» от 12 ноября 2022 в котором рассмотрен вопрос о продлении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр Био» ФИО1.

01 сентября 2014 года вступили в силу положения Гражданского кодекса РФ (статья 67.1).

Согласно пп.3 п.3. ст. 67.1. ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Вышеуказанные правила предусматривали, что нотариальное удостоверение решений общего собрания участников требуется в случаях, если иной способ удостоверения не предусмотрен в Уставе общества или в самом решении.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (к примеру, предусмотреть, что протокол должны подписать все участники). Решение о выборе альтернативного способа нужно удостоверить у нотариуса. Данное решение, принимаемое высшим органом управления общества, не подтверждено путем нотариального удостоверения, что не соответствует требованиям действующего законодательства.

Из чего следует, что Протокол от 12 ноября 2022 года не может быть принят к производству для совершения нотариального действия (удостоверения доверенности) так как полномочий на подписание доверенности у ФИО1 не имеется.

Таким образом, истец указал, что при наличии действующего Общества невозможно управлять его хозяйственной деятельностью, в том числе и представлять интересы Общества перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, при этом исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (пункты 2, 3 и 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец является участником Общества с долей в 50% уставного капитала.

Необходимость созыва общества, как указывает, истец связана с невозможностью ведения дальнейшей деятельности Обществом в связи с тем, что его полномочия как директора не были подтверждены нотариально заверенным протоколом собрания общества, поэтому нотариус пришел к выводу, что полномочий на подписание доверенности у ФИО1 не имеется.

Судом установлено, что Устав Общества от 12 ноября 2012 года был зарегистрирован 26 ноября 2012 года.

Из устава следует, что к органам управления Обществом относятся: общее собрание участников (единственный участник общества, единоличный исполнительный орган – директор (раздел №8).

Высшим органом управления Общества является общее собрание участников (п. 8.2.1 устава).

К компетенции общего собрания участников относится, в частности, образование исполнительных органов Общества (пп.3 п. 8.2.1 устава), решения по данному вопросу принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества (п. 8.2.6 устава).

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников Общества указан в п. 8.2.10 устава.

Как пояснил истец, изменения в Устав не вносились, споры о полномочиях директора как единоличного исполнительного органа между участниками отсутствуют. Подтверждением этому являются протоколы общего собрания участников за все годы, в которых решения по всем вопросам, и по вопросам полномочий, принимались единогласно.

Между тем, с 01 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

С указанной даты вступила в силу норма (ст. 67.1 ГК РФ), в соответствии с которой факт принятия решения общим собранием участников хозяйственного общества и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должен подтверждаться особым образом, в частности, в обществах с ограниченной ответственностью – путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

По общему правилу, проведение заседания участников ООО и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Законом, единогласным решением участников общества или уставом ООО может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников ООО и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования (например, видеозаписью заседания). В таком случае нужно обеспечить хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных пп. 1 - 6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ (п. п. 3, 4.1 ст. 181.2 ГК РФ).

С 01 января 2016 года вступили в силу изменения в ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу этих изменений нотариальному удостоверению подлежал факт принятия решений (как общих собраний, так и единственных участников ООО) в случаях принятия такой категории решений, как решения об увеличении уставного капитала.

До 25.12.2019 правоприменительная практика исходила из того, что нотариальное удостоверение решения единственного участника по иным вопросам (кроме увеличения уставного капитала) не требуется. Считалось, что пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ распространяется только на решения собраний и не подлежит применению к решениям, принимаемым единственным участником. Указанный подход разделялся Федеральной нотариальной палатой РФ, так в п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утвержденного президентом Федеральной нотариальной палаты (Письмо Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. №2405/03-16-3 «О Пособии по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии»).

Между тем, в п.2 судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2019) указано, что решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Согласно позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, применяются, только если решения общего собрания участников (решения единственного участника) ООО приняты после 25.12.2019.

12 ноября 2022 года на общем собрании общества ФИО1 вновь был избран (путём продления полномочий) директором ООО «Ветеринарный центр БИО» на следующий срок. Данный протокол был подписан всеми участниками общества и указано, что протокол не требует нотариального удостоверения.

Вместе с тем, простого указания в протоколе общего собрания участников Общества об ином способе подтверждения достоверности решения, а также всего состава участников недостаточно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пп. 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В уставе общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО» и в самом протоколе не были предусмотрены альтернативные способы подтверждения решений общего собрания участников Общества.

Решение, которым были бы предусмотрены альтернативные способы подтверждения решений общего собрания участников Общества с нотариальным удостоверением, ФИО1 и ФИО2 не принимали.

Таким образом, в целях избрания единоличного исполнительного органа – директора общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО», необходимо проведение внеочередного общего собрание участников со следующей повесткой дня: «Избрание единоличного исполнительного органа – директора общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО»», поэтому исковые требования подлежат удовлетворению.

В части 2 ст. 174 АПК РФ определено, что при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.

С учётом мнения истца и в отсутствие возражений иных участников спора, суд считает необходимым наделить ФИО1 полномочиями по представлению общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО» перед нотариусом, в том числе на предоставление нотариусу списка участников общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО»; установить срок - не позднее 10 дней со дня вступления в силу настоящего судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Между тем, по заявлению истца, расходы по уплате госпошлины относятся на него.

Руководствуясь ст. ст. 110, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО» (302040, <...>, помещ. 165, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в срок не позднее 10 дней со дня вступления в силу настоящего судебного акта созвать и провести по адресу нахождения общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО» внеочередное общее собрание участников со следующей повесткой дня: «Избрание единоличного исполнительного органа – директора общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО»».

В этих целях наделить ФИО1 полномочиями по представлению общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО» перед нотариусом, в том числе на предоставление нотариусу списка участников общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарный центр БИО».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение десяти дней со дня изготовления решения в полном объеме.

Решение будет выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.В. Подрига